北京市万商天勤律师事务所

                     关于重庆秦安机电股份有限公司

                  2021 年股票期权激励计划（草案）之

                                法律意见书


致: 重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电
股份有限公司(下称“秦安股份”或“公司”)的委托，就《秦安机电股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项（以下简
称“授予事项”）出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：


    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。




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    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东
利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


    4、本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为本次激
励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。


    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：


     一、关于公司的主体资格

     本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：


    （一）公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司


    公司现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915000006219143151）。根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：

   公司名称：           重庆秦安机电股份有限公司
   统一社会信用代码：   915000006219143151
                        重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 8 号 1 栋西彭园区党群服务中心
   住所：
                        211 室
   法定代表人：         YUANMING TANG
   公司类型：           股份有限公司（外商投资、上市）
   注册资本：           43,879.7049 万元
   成立日期：           1995 年 9 月 5 日
   营业期限：           无固定期限
                        许可项目：道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                        可证件为准）一般项目：设计、开发、制造、销售汽车配件、汽
   经营范围：
                        车变速器及配件、游艇配件、建筑工程机械配件、农用机械配件、
                        摩托车配件、轿车 ABS 系统产品、微型汽车 QA474Q 发动机（除
                        依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）




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    秦安股份系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在上海证券交易所挂
牌交易的上市公司，股票简称“秦安股份”，股票代码为 603758。


    根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法
人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。


    基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市
的股份有限公司。


    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形


     根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告
及公司2017年、2018年、2019年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：


    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；


    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


    5. 中国证监会认定的其他情形。




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    基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主
体资格。


    二、本次激励计划的内容

     2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2021 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》。

     （一）本次激励计划载明事项

     经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、
本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法、激励对象获授期权及行权的条件、本激励计划的调整方法和程序、激励
计划的会计处理对公司业绩的影响、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制及附则等内容。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。

     1. 激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行的 A 股普通股股票和依法回购的本公司股份，符合《管理办法》第十二条的规定。

     2. 股票期权的数量




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    根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为 60 万份，
约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 43,879.7049 万股的 0.1367%。每份股票期
权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。

    本所律师认为，本激励计划规定的股票期权数量、比例及公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。

    3. 可行权比例

    根据《激励计划（草案）》，授予期权等待期满后分两期行权，每个行权期 12
个月，两个行权期可期权行权数量分别为获授权益数量的 50%和 50%，符合《管理办
法》第三十一条第（一）款的规定.

    4. 激励对象获授的股票期权分配情况

    根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《2021 年股
票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”），本所律师认为，激
励对象可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定。

    5. 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

    根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十
六条、第三十条、第三十一条第（一）款、第四十四条、第七十二条的规定。

    6. 行权价格和行权价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和行权价格的确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

    7. 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件、行权条件、行权安排、
公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规
定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。



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    8. 激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》
的相关规定。

       四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序


       （一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》》（以下
简称“《考核办法》”）并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规
定。


    （二）2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。


    （三）2021 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监
事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形；列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。




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    （三）2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，
本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于公司的可持续发展，符合
《管理办法》第三十五条的规定。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公
司股东大会审议通过

    五、本次激励计划激励对象的确定


   （一）激励对象的确定依据


   1. 激励对象确定的法律依据


    本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


    2. 激励对象确定的职务依据


    激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司的核心人员。激励对
象不包括公司的独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。


    （二）激励对象的范围


    本计划授予涉及的激励对象共计 1 人，为公司核心人员。


    根据公司出具的说明，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕
消息而导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、（三）款
的相关规定。



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    本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八
条第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。


    （三）激励对象的核实


    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开
前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核，并在公司股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。


    基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。


    五、本次激励计划的信息披露义务


    经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及上交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划履行其他相关信息披露义务。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。


    六、公司未为激励对象提供财务资助


    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。


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    本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第（二）款的规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容


    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。


    （二）本次激励计划的程序


    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过外，
履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障
了股东对公司重大事项的知情权及决策权。


    （三）独立董事及监事会的意见


    公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。


    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：


    1. 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；


    2. 本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；




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   3. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定
程序；


   4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；


   5. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义
务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；


   6. 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；


   7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；


   8. 本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


    （以下无正文）




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