秦安股份：秦安股份对外投资管理制度2021-04-29
重 庆 秦 安 机 电 股 份 有 限 公 司
Chongqing Qin’an M&E PLC.
重庆秦安机电股份有限公司
对外投资管理制度
2021 年 4 月
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Chongqing Qin’an M&E PLC.
目 录
第一章 总 则 ................................................................ 2
第二章 对外投资的决策机构和审批权限 ......................................... 3
第三章 投资决策审批程序 ..................................................... 5
第四章 投资管理 ............................................................. 6
第五章 投资的转让与收回 ..................................................... 7
第六章 风险控制、财务管理及审计 ............................................. 8
第七章 董事、管理人员及相关单位的责任 ....................................... 8
第八章 附 则 ................................................................ 9
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第一章 总 则
第一条 为加强重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，
规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称投资，是指公司或所属全资及控股子公司（以下简称“子公
司”），因其自身或整体的发展战略需要，围绕公司主业，以包括但不限于货币资金、实
物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法
律、行政法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团队、个人进行合资或合作经
营以获取未来收益为目的的对外投资行为，投资行为包括但不限于以下形式：
（一）独资或合资发起新设企业；
（二）通过增资扩股的方式进行投资；
（三）兼并、收购企业股权；
（四）向已投资的法人实体追加投资；
（五）对合营公司投资；
（六）对联营公司投资；
（七）债权或债务重组；
（八）其他合法形式的权益性投资。
第三条 本制度适用于公司及子公司。公司及子公司均应严格执行本制度相关规定，
履行相关的审批决策程序。
第四条 投资原则
（一） 符合国家法律法规和国家产业政策；
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（二） 符合中国证券监督管理机构对上市公司有关投资的管理规定；
（三） 符合公司总体发展战略规划和未来发展需要；
（四） 充分研究论证，坚持效益优先与安全优先相结合的根本原则；
（五） 按照法定程序进行严格审查和投资决策。
第二章 对外投资的决策机构和审批权限
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，分别根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》所确定的权限范围，做出对外投资决策；必要时，按相关主管机构有关制度规定
的要求履行核准或备案程序；其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和
组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司投资部门为公司对外投资事项的主管和监督部门，负责对拟投资项目
进行信息收集、整理和初步评估；结合公司发展战略，组织对拟投资项目进行分析与论证；
聘请专业机构对拟投资项目进行尽职调查，对投资价值和风险进行评估，提出投资建议；
负责投资交易方案设计、商务谈判、方案实施以及投后管理监督等工作。
第八条 公司规划审计部、财务部是对外投资的协同部门，也是投资风险控制部门，
负责协同投资部门及其他相关部门讨论研究投资项目的可行性和风险管理措施，给予专业
风险提示。财务部是对外投资项目资金来源的筹划部门，负责资金筹措方案的设计与实施。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经公司股东
大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，可向上海证券交易所申请豁免适用本条将交易提交股东
大会审议的规定。
对外投资应按照标的相关连续十二个月累计计算的原则，当累计金额达到上述要求时，
需提交股东大会批准。已履行股东大会决策程序的，将不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资或出售资产，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
购买或出售股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该标的公司的全部资产
和营业收入作为计算标准；股权交易未导致上市公司合并报表范围发生变更的，以所持有
该标的公司权益变动的比例计算相关财务指标。
对外投资构成重大资产重组的投资项目，除履行股东大会决策程序外，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及中国证监会其他相关规定、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，实施重大资产重组。
第十条 达不到股东大会规定标准的对外投资，公司对外投资达到下列标准之一的，
须经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
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上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 达不到董事会规定标准的对外投资，由总经理办公会审议批准；总经理
办公会的审批权限不能超出公司董事会的授权。
第十二条 公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定可以分期缴纳出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章规定。
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、
经济性进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本制度，按权限逐层进行审
批。
第十四条 公司各子公司无权决策对外投资事项。如需对外投资则须相关子公司负
责人向公司总经理提出申请，按规定履行投资决策审批程序。
第三章 投资决策审批程序
第十五条 立项
公司相关部门对拟投资项目组织调研，编制立项报告报公司总经理办公会审核。立项
阶段需要上报以下材料：
（一） 立项报告；
（二） 项目可行性研究报告（如有）；
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（三） 其他有关资料（如有）。
第十六条 尽职调查
公司根据需要和相关规定的要求开展尽职调查工作，可以聘请具有证券、期货从业资
格或在证监会备案的会计事务所、资产评估机构以及律师事务所，出具审计报告、资产评
估报告、法律意见书等有效性文件，报公司总经理办公会审议。
第十七条 投资行为审批
公司相关部门拟订投资方案，报公司总经理办公会审议。由总经理办公会决策的投资
项目由总经理办公会审核批准；由董事会核准的投资项目由董事会审核批准；须由公司股
东大会决策的投资项目履行股东大会决策。
第十八条 立项、资产评估、投资行为审批等相关程序可以根据具体投资项目的复
杂程度和进展情况进行合并，以提高决策效率。
第十九条 公司投资决策过程应保留完整的书面记录。
第四章 投资管理
第二十条 投资项目应做好融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。新投资项
目应深入进行技术、市场、财务和法律方面的可行性研究与论证，股权投资项目应开展必
要的尽职调查。达到第九条规定标准的，交易标的为股权的非现金资产应当对标的企业进
行最近一年又一期的审计工作，该审计截止日距审议本事项的股东大会召开日不得超过六
个月；交易标的为股权以外的非现金资产时，应当履行资产评估程序，评估基准日距审议
该事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十一条 公司投资部门根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协
议，明确出资时间、金额、方式、各方权利义务和违约责任等内容，按规定的期限和程序
履行投资合同或协议。
第二十二条 公司根据投资项目的复杂程度和需要指定项目负责人，子公司投资
项目的负责人原则上为各子公司负责人。项目负责人负责参与项目调研、组建项目组，并
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组织项目的实施。项目负责人应编制项目实施方案，对项目实施过程中的政策性风险、不
可抗力影响、经营性风险及其他特殊风险作出预判，提出防范措施及应变方案，并上报公
司总经理办公会审议。
第二十三条 投资方案发生重大变更的，应重新进行可行性研究并履行相应的审
批程序。
第二十四条 股权投资项目公司可根据需要向被投资企业派出董事、监事、财务或
其他管理人员。
第二十五条 公司规划审计部应至少每半年对收购的标的企业进行一次全面检查，
发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会反馈。
第五章 投资的转让与收回
第二十六条 投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照被投资公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让或收回应严格按照《公司法》和公司章程有关投资转让相关
规定。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
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第二十九条 在投资转让或收回之前，公司投资部门应对拟处置的项目进行分析、
论证，并说明处置的原因。批准投资转让或收回的决策权限和程序与批准投资决策的权限
和程序相同。
第六章 风险控制、财务管理及审计
第三十条 在论证公司投资项目或子公司重大投资项目投资可行性时， 投资部门
应会同公司规划审计部、财务等风险控制部门，讨论项目投资风险管理措施，作为项目尽
职调查或可行性分析的重要组成部分。
第三十一条 公司财务部应对公司的投资项目进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。公司投资项目的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 投资的全资及控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得全资及控股子公司的财务报告，以便公司合并报
表并对全资及控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 全资及控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十四条 对公司所有的投资资产，应由规划审计部、财务部等工作人员进行定
期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第七章 董事、管理人员及相关单位的责任
第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行
为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司投资的重大损失，有关责任人员应依
法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损
害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十六条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包
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括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第八章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第四十一条 本制度自股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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