北京市万商天勤律师事务所

                         关于重庆秦安机电股份有限公司

                        2021 年股票期权激励计划授予事项

                                 之法律意见书



致：重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆秦安机电股份有限公司（以
下简称 “秦安股份”或“公司”）的委托，担任秦安股份实施 2021 年股票期权激励计
划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励授予条件成就所
涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

       在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

       1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

       2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

       3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东
利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



                                                                             2
    4、本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为本次股
权激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：



    一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权

    1、2021 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。会
议拟订了《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》、 公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意提交给公司董事会进行审议。

    2、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2021 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等
相关议案。

    3、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划将进一步完善公司治
理结构，有利于公司的可持续发展。

    4、2021 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2021 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，
本次股权激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形；列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《重庆秦安机电股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票

                                                                               3
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
等相关议案，同意本次股权激励计划。

    6、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权的议案》。

    7、2021 年 6 月 11 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权的议案》。

    8、2021 年 6 月 11 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权激励计划授予的授予日为 2021 年
6 月 11 日，并同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予 60 万股股票期权。

    综上，本所律师认为，秦安股份本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》有关规定。

    二、关于本次股权激励计划的授予日

    1、2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。

    2、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为 2021 年 6 月 11 日。

    3、2021 年 6 月 11 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权激励计划授予的授予日为 2021 年
6 月 11 日。

    根据公司《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》，本

                                                                              4
次股权激励计划所涉股票期权的授予日为公司 2020 年年度股东大会审议通过《股票
激励计划（草案）》且授予条件成就之日起 60 日内的一个交易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》有关规定。

    三、本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象

    1、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《重庆秦安机电
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，确认本次股权激励计划
授予的激励对象、授予数量、及授予价格。

    2、2021 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《重庆秦安机电
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对列入激励计划的激
励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    4、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权的议案》。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、价格及数量以及本次获

                                                                              5
授股票期权的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》及《重庆秦安机电股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

       四、本次股权激励计划所涉股票期权的获授条件

       根据公司《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》，只
有在公司和激励对象均满足股票期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期
权。

       （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情
形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

       （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次股权激励计划的激
励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                                                              6
       6、中国证监会认定的其他情形。

       综上，本所律师认为，《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理
办法》及《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。

       公司就本次向激励对象授予股票期权，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信
息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

       五、结论意见

       综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予股票期权
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合
《上市公司股权激励管理办法》及《重庆秦安机电股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《重庆秦安
机电股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次向激
励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

       （以下无正文）




                                                                                7