秦安股份：秦安股份2021年第一次临时股东大会会议资料2021-07-02
重庆秦安机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
重庆秦安机电股份有限公司
CHONGQING QIN’AN M&E PLC.
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
中国重庆
二〇二一年七月
重庆秦安机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
重庆秦安机电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东
大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 7 月 2 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于 2021 年第一次临时股东大会会议
通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
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六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 7 月 19 日下午 13 点 00 分
二、会议地点：重庆市九龙坡区兰美路 701 号秦安股份会议室
三、主持人：董事长 YUANMING TANG 先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1
回购公司股份的议案
各位股东：
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，具
体方案如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、
增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、
股权分布情况及发展战略等，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本
次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成
之后 36 个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年
公司于 2017 年 5 月上市，上市时间已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务
履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营
能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
本次回购股份数量上限约占公司总股本的 2.05%，回购股份方案实施完成后，
社会公众持有的股份数量占公司股份总数的比例仍为 10%以上。
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4、中国证监会规定的其他条件
三、回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
2、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过 8.8 元/股 ，本次回购
股份的价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交
易均价的 150%。本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司
实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限相应变化。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的股份总额不高于 900 万股（含），不低于 450 万股（含）。
按回购股数上限测算，预计回购股份数量占公司总股本的 2.05%；按回购数量下限
测算，预计回购股份数量占公司总股本的 1.03%。具体回购股份的数量和回购金额
以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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六、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长
期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购数量上限 900 万股全部用于员工持股计划或股权激励计划
并全部锁定，按照截至 2021 年 3 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股本结构
变化情况如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
无限售条件流通股 41,999.8575 95.72% -900 41,099.8575 93.66%
有限售条件流通股 1,879.8474 4.28% 900 2,779.8474 6.34%
总股本 43,879.7049 100% - 43,879.7049 100%
注：本次回购前有限售条件流通股 1,879.8474 万股为库存股，上述变动情况为截至本公告披露日的
测算结果，暂未考虑其他因素影响。
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2、假设按本次回购数量下限 450 万股全部用于员工持股计划或股权激励计划
并全部锁定，按照截至 2021 年 3 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股本结构
变化情况如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
无限售条件流通股 41,999.8575 95.72% -450 41,549.8575 94.69%
有限售条件流通股 1,879.8474 4.28% 450 2,329.8474 5.31%
总股本 43,879.7049 100% - 43,879.7049 100%
注：本次回购前有限售条件流通股 1,879.8474 万股为库存股，上述变动情况为截至本公告披露日的
测算结果，暂未考虑其他因素影响。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产总额为 299,911.44 万元、归
属于上市公司股东的所有者权益为 263,714.16 万元、流动资产总额为 196,433.01
万元。假设此次回购股份上限 900 万股全部以价格上限 8.8 元/股的价格回购完毕，
将使用资金 7,920 万元。以 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金占公
司资产总额的 2.64%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 3.00%，占公司
流动资产的 4.03%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购不会对公司经
营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实
施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股
权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划
公司于 2021 年 1 月 9 日披露了部分董监高减持股份计划公告（公告编号：
2021-004）。根据前述减持计划，公司原高管许峥于 2021 年 2 月 8 日至 2 月 9 日
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减持公司股票 45,000 股，约占公司总股本的 0.01%。公司原董事周斌于 2021 年 2
月 4 日至 2 月 8 日减持公司股票 200,000 股，约占公司总股本的 0.05%。根据公司
核查，在上述期间买卖公司股票时，许峥、周斌并未知悉公司本次回购计划，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司于 2021 年 5 月 6 日披露了部分高管增持股份计划公告（公告编号：
2021-037）。根据前述增持计划，公司高管余洋于 2021 年 5 月 11 日至 6 月 29 累
计买入了公司股票 1,050,000 股，约占公司总股本的 0.24%，根据公司核查，余洋
在上述期间买卖公司股票时，并未知悉公司本次回购计划，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
除许峥、周斌、余洋外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出
回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除已披露的减持公告外，目前公司未收到控股股东、实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员在回购期间的减持计划。
十、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
目前公司未收到持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在回购期间提出减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个
月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时
履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本
次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次
回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策
程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十二、公司防范侵害债权人利益的相关安排
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本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，在股东大会审议通过后，公司董事会同意
授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
3、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作注销以减
少公司注册资本；
4、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
5、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、
数量等；
6、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构
要求的备案手续；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
上述授权自公司审议股份回购事项的股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
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议案二
关于补选董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会董事张华鸣先生、周斌先生于 2021 年 6 月 29 日提出辞去
公司董事职务，为确保公司董事会正常运行，现拟补选孙德山先生、余洋先生担
任公司第四届董事会董事。
1、 选举孙德山先生为公司第四届董事会非独立董事，简历见附件
2、 选举余洋先生为公司第四届董事会非独立董事，简历见附件
上述候选人不存在《公司法》及《公司章程》有关不得担任公司董事的情形，
并已经董事会提名委员会确认其任职资格。
董事任期与公司第四届董事会一致，自股东大会审议通过之日起生效。
附：董事候选人简历
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议案二附件：
孙德山先生简历
孙德山先生，1963 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司技术员、车间主任、研发中心主任、副总、
总经理，哈尔滨哈飞汽车股份有限公司副总经理，哈尔滨东安汽车发动机有限公
司副总经理。现任本公司研究院长兼重庆美沣秦安总经理。
余洋先生简历：
余洋先生，1979 年 7 月出生，会计硕士，高级会计师，拥有保荐代表人、注册会
计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师等职业资格，无境外永
久居留权。曾任太极集团主办会计、重庆康华会计师事务所部门经理、西南证券
投资银行事业部项目经理、长城证券投资银行事业部高级副总裁、东兴证券投资
银行事业部业务董事、方正证券承销保荐业务董事，现任本公司财务总监、董事
会秘书。
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议案三
关于修改《公司章程》的议案
各位董事：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，
拟对公司章程进行如下修改：
序
条款 修改前 修改后
号
1 第二 公司因本章程第二十一条第（一）项、 公司因本章程第二十一条第（一）项、
十三 第（二）项的原因收购公司股份的， 第（二）项的原因收购公司股份的，
条 应当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东大会决议 ；公司因本章程
第二十一条第（三）项、第（五）项、 第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程规定或者股东 份的，经三分之二以上董事出席的董
大会的授权，经三分之二以上董事出 事会会议决议。公司依照第二十一条
席的董事会会议决议。公司依照第二 规定收购公司股份后，属于第（一）
十一条规定收购公司股份后，属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
（一）项情形的，应当自收购之日起 注销；属于第（二）项、第（四）项
10 日内注销；属于第（二）项、第 情形的，应当在六个月内转让或者注
（四）项情形的，应当在六个月内转 销； 属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司 股份总额的百分之十，并应当在三年
已发行股份总额的百分之十，并应当 内转让或者注销。
在三年内转让或者注销。
（以下无正文）。
