秦安股份：秦安股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2021-07-29
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2021-066
重庆秦安机电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购的相关议案已经重庆秦安机电股份有限公司（以下简 称“公
司”）第四届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。
拟回购股份的用途：计划用于员工持股计划或股权激励计划
拟回购股份的数量或资金总额：公司本次回购的股份总额不高于 900 万
股（含），不低于 450 万股（含）。具体回购股份的数量和回购金额以回
购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
回购期限：自股东大会审议通过之日起 6 个月内
回购价格或价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 8.8 元/股
回购资金来源：公司自有资金
相关股东不存在减持计划
本公司第一大股东、实际控制人在未来 6 个月内无减持本公司 A 股股
份的计划
相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动股 份注销
程序的风险；
（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董
事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案 无法顺
利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，重庆秦安机电
股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、
增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、
股权分布情况及发展战略等，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本
次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成
之后 36 个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年
公司于 2017 年 5 月上市，上市时间已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务
履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营
能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
本次回购股份数量上限约占公司总股本的 2.05%，回购股份方案实施完成后，
社会公众持有的股份数量占公司股份总数的比例仍为 10%以上。
4、中国证监会规定的其他条件
三、回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购 公司股
份。
2、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过 8.8 元/股 ，本次回
购股份的价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日 公司股
票交易均价的 150%。本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，
若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限相应变化。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的股份总额不高于 900 万股（含），不低于 450 万股（含）。按
回购股数上限测算，预计回购股份数量占公司总股本的 2.05%；按回购数量下限
测算，预计回购股份数量占公司总股本的 1.03%。具体回购股份的数量和回购金
额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起 6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到最高限额，则本次回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的
最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购数量上限 900 万股全部用于员工持股计划或股权激励计
划并全部锁定，按照截至 2021 年 3 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股本结
构变化情况如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
无限售条件流通股 41,999.8575 95.72% -900 41,099.8575 93.66%
有限售条件流通股 1,879.8474 4.28% 900 2,779.8474 6.34%
总股本 43,879.7049 100% - 43,879.7049 100%
注：本次回购前有限售条件流通股 1,879.8474 万股为库存股，上述变动情况为截至本公告披
露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
2、假设按本次回购数量下限 450 万股全部用于员工持股计划或股权激励计
划并全部锁定，按照截至 2021 年 3 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股本结
构变化情况如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
无限售条件流通股 41,999.8575 95.72% -450 41,549.8575 94.69%
有限售条件流通股 1,879.8474 4.28% 450 2,329.8474 5.31%
总股本 43,879.7049 100% - 43,879.7049 100%
注：本次回购前有限售条件流通股 1,879.8474 万股为库存股，上述变动情况为截至本公告披
露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产总额为 299,911.44 万元、归
属于上市公司股东的所有者权益为 263,714.16 万元、流动资产总额为 196,433.01
万元。假设此次回购股份上限 900 万股全部以价格上限 8.8 元/股的价格回购完
毕，将使用资金 7,920 万元。以 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购资
金占公司资产总额的 2.64%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 3.00%，
占公司流动资产的 4.03%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购不会对公司经
营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实
施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股
权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划
公司于 2021 年 1 月 9 日披露了部分董监高减持股份计划公告（公告编号：
2021-004）。根据前述减持计划，公司原高管许峥于 2021 年 2 月 8 日至 2 月 9 日
减持公司股票 45,000 股，约占公司总股本的 0.01%。公司原董事周斌于 2021 年
2 月 4 日至 2 月 8 日减持公司股票 200,000 股，约占公司总股本的 0.05%。根据
公司核查，在上述期间买卖公司股票时，许峥、周斌并未知悉公司本次回购计划，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司于 2021 年 5 月 6 日披露了部分高管增持股份计划公告（公告编号：
2021-037）。根据前述增持计划，公司高管余洋于 2021 年 5 月 11 日至 6 月 29 累
计买入了公司股票 1,050,000 股，约占公司总股本的 0.24%，根据公司核查，余
洋在上述期间买卖公司股票时，并未知悉公司本次回购计划，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
除许峥、周斌、余洋外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出
回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除已披露的减持公告外，目前公司未收到控股股东、实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员在回购期间的减持计划。
十、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
目前公司未收到持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在回购期间提出减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六
个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及
时履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本
次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本
次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决
策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十二、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，经股东大会审议通过后，公司董事会同意
授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作注销以
减少公司注册资本；
4、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
5、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价
格、数量等；
6、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机
构要求的备案手续；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
上述授权自公司审议股份回购事项的股东大会审议通过之日起至上 述授权
事项办理完毕之日止。
十四、相关审议程序及审核意见
1、审议程序
公司于 2021 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十次会议、2021 年 7 月 19 日
召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公
司董事会、股东大会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分
社会公众股份，本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划。本次
回购股份总额不高于 900 万股，不低于 450 万股，回购股份的价格不超过人民币
8.8 元/股。
2、独立董事意见
公司本次回购方案符合《公司法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规
定，董事会决策程序符合有关法律、法规的规定；
公司本次回购股份的实施，是基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚
定信心。回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有助于调动公司员
工的积极性和创造性，助力公司的长远发展；
公司本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制
权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。独立董事一致同意公司回购公司部分股份的方案。
3、监事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 1 日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回
购公司股份的议案》。
十五、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动股份注销程序的风险；
（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更
或终止本次回购方案的风险。
十六、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：重庆秦安机电股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884199737
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日
