重庆秦安机电股份有限公司
                   2021 年度独立董事履职报告

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规以及《公司章程》
的规定，我们作为重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切
实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公
司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关
事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职
责。现就我们在 2021 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    孙少立先生，1955 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任广西汽车集团有限公司董事长、五菱汽车董事局主席、上汽通用五菱汽车股
份有限公司副总经理。现任本公司独立董事。

    孟凡臣先生，1963 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理博
士，教授。历任中国矿业大学助教、讲师。现任北京理工大学管理与经济学院教
授，本公司独立董事。

    张永冀先生，1982 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理博
士，高级会计师、副教授、会计学博士后。现任北京理工大学会计系副教授、公
司治理与信息披露研究中心主任、北京虎山行咨询有限责任公司执行董事、新洋
丰股份有限公司独立董事、明朝万达股份有限公司独立董事、北京光音网络发展
股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）董事会履行情况

    2021 年，作为公司独立董事，我们对于董事会各项议案认真进行审核并各
自独立的行使表决权。对于公司经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，
提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。
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    2021 年度公司共召开董事会 9 次，我们在任职期间内均亲自出席，并认真
审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，
以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对于 2021 年度董事会审议的各
项议案我们均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。会议出席情况如下：

                                         出席董事会情况

                本年应参                                         缺席次数是否连
     董事姓名              亲自出席     委托出席
                加董事会                            缺席次数     续两次未亲自参
                             次数         次数
                  次数                                               加会议

      孟凡臣       9             9            0        0              否
      孙少立       9             9            0        0              否
      张永冀       9             9            0        0              否

    （二）董事会专门委员会履职情况

    作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员
会委员、提名委员会委员，我们严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略与投资委员会议事规则》、《提名委员会议
事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我们对本年度公司
董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

    （三）出席股东大会情况

    2021 年共召开 2 次股东大会。除 2020 年年度股东大会张永冀因工作原因请
假缺席外，我们在各自任职期间内均亲自出席，未出现无故缺席的情况发生。具
体情况如下：

                                          出席股东大会情况
   董事姓名     本年应参加股东
                                     亲自出席次数         缺席次数         缺席原因
                    大会次数
    孟凡臣             2                  2                  -                -
    孙少立             2                  2                  -                -
    张永冀             2                  1                  1             工作原因

  （四）考察及公司配合独立董事工作情况

    2021 年，我们通过实地考察、电话和邮件等多种方式与公司董事、高管、
监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产
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生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情
况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的
作用。

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求我们的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司
认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权。为我们更好
的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度重点履职事项

    （一）关联交易情况

    2021 年度，公司未发生需审议的关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2021 年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。

    （三）独立董事及其薪金变化情况

    2021 年度，公司独立董事及薪金未发生变化。

    （四）计提减值准备和核销资产损失的情况

    2021 年度，公司未发生大额计提减值准备和核销资产损失的情况。

     （五）募集资金的使用情况

    2021 年度，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。我们
对该事项进行了审核，认为本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金是基于公司实际经营情况做出的，符合当前政策及市场环境，将节余募集资金
永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争
力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合股东和广大投资者的利益。我们

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同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

       （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021 年度，公司新聘董事孙德山、余洋，新聘财务总监及董事会秘书余洋、
副总经理杨颖。我们对新聘的董事及高级管理人员的任职资格进行了审核，认为
新聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司相关岗位职责要求，
聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述人员不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事、高管的情
形。

    我们对 2021 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：
公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2021 年年度
报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬
方案不一致的情况。

    （七）股权激励方案审议及期权授予

    公司推出的 2021 年股票期权激励计划，我们认为符合相关法律法规和规范
性文件规定，将进一步完善公司治理结构，有利于公司的可持续发展，一致同意
公司实行本次股票期权激励计划。

    （八）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年度，公司进行了 2020 年年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

    （九）聘任或者更换审计机构的情况

    2021 年度，公司未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司的年度审计机构。

    （十）现金分红及其他投资者回报情况

    《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规
定。2021 年度，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，鉴于公司 2021
年度实现盈利且累计可供分配利润为正，公司 2021 年利润分配预案为：拟每 10
股现金分红 4.82 元。各独立董事对公司 2021 年度利润分配预案发表了事前认可
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及独立意见：该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴于
公司 2021 年度实现盈利且累计可供分配利润为正，我们认为该预案在兼顾公司
未来重大投资需求的情况下，积极回报全体投资者，有利于公司的长远发展。公
司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。

    （十一）回购公司股份

    公司 2021 年通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份 550.18
万股，占公司总股本的比例为 1.25%。公司本次回购股份，符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。

    （十二）内部控制评价报告

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目
标。公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部
控制的真实情况。

    （十三）董事会及其专门委员会的运作情况

    2021 年度，公司共召开董事会 9 次，审计委员会 3 次，薪酬与考核委员会 1
次，提名委员会 3 次，各项会议的召集、表决程序合法合规，议案内容真实、完
整。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则
的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行职责，
认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。

    四、总体评价

    作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，
勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。2022 年，我们仍将严
格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深
入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维
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护公司及全体股东利益作出贡献。

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                                       独立董事：孙少立、孟凡臣、张永冀




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