秦安股份：秦安股份董事会议事规则2022-03-26
重 庆 秦 安 机 电 股 份 有 限 公 司
Chongqing Qin’an M&E PLC.
重庆秦安机电股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 3 月
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Chongqing Qin’an M&E PLC.
目 录
第一章 总 则........................................................ 2
第二章 董事会组织机构............................................... 2
第三章 董事会会议召集及召开......................................... 3
第四章 董事会会议审议及表决......................................... 6
第五章 董事会决议和会议记录......................................... 8
第六章 董事会专门委员会............................................ 10
第七章 董事会经费.................................................. 11
第八章 附 则....................................................... 11
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《重
庆秦安机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本议事规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股
东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利
益。
第四条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、
公司其他高级管理人员具有同等约束力。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会组织机构
第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
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（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第八条 在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）决定并批准购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 10％
的事项；
（二）董事会权限以下交易事项及董事会以决议形式作出的其他授权事项。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日内召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）公司章程规定的其他情形。
第十三条 按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件、挂号信、电报或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议审议及表决
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，表决票交董事会秘书在一名独立董事或
者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。决议表决结果载入会议记录。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第五章 董事会决议和会议记录
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十一条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，对担保事项做出决议。
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的
董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
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第三十二条 董事会会议采用现场形式的，应根据统计的表决结果形成会议
决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记
录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
第三十三条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办
公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和
决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上
签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但
应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
若确属记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记
录和决议上签名。
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董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事
投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议
事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，
对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 董事会专门委员会
第四十条 公司董事会根据股东大会决议设立战略与投资管理委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会专门委员会为董事会的专门
工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。各专门委员会对董事会负责。
第四十一条 董事会专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事
任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会补足。
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第四十二条 董事会专门委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第四十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第四十四条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第四十五条 董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专
门委员会工作规则。
第七章 董事会经费
第四十六条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，
经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第四十七条 董事会经费用途：
（一） 董事的津贴；
（二） 董事会会议的费用；
（三） 中介机构咨询费；
（四） 以董事会名义组织的各项活动经费；
（五） 董事会的其他支出。
第四十八条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审
批。
第八章 附 则
第四十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
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第五十条 本议事规则所称“以上”、“内”都含本数；“不满”、 “超过”
“低于”、“以下”不含本数。
第五十一条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法
律、法规、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规
则、《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本议事规则及其修订自公司股东大会决议通过之日起生效，并
作为《公司章程》的附件。
第五十三条 本议事规则由董事会解释。
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