秦安股份：秦安股份2022年股票期权激励计划2022-04-16
重庆秦安机电股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
二〇二二年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和秦安股份的《公司
章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来
一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为：
依法回购的本公司股份。
3、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
4、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形。
5、本激励计划授予的股票期权总数为 849.0274 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 43,879.7049 万股的 1.93%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价
格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司总股份的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票权益数量未超过公司股份总数的 1%。
6、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 8.00 元/股。
7、股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为 3 年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案需
要公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
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9、本激励计划的激励对象 118 人，为按照本计划规定获得股票期权的公司核
心人员（“激励对象”）。授予的股票期权在授权日后的等待期为 12 个月，等待期满
后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间 权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事
授权日 -
会对激励对象授予股票期权
等待期 自授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止 -
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销
相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司应当及时注销。
10、本激励计划激励对象获授的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第一个行权期 50%
2 亿元。
2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
第二个行权期 50%
2.2 亿元。
注：上述“净利润”指标计算以合并报表中扣除非经常性损益后的净利润并
剔除股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
11、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均
未参与本激励计划。
12、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被
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确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相
关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。
16、本激励计划的实施将不会导致公司股份分布不具备上市条件。
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释义
在本计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
秦安股份、本公司、公司 指 重庆秦安机电股份有限公司
本激励计划、本计划、本 以公司股票为标的，对公司激励对象进行的长期性期
指
次股权激励 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
期权授权日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行
股票期权有效期 指
权或注销之日止，最长不超过 3 年
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
合并报表中扣除非经常性损益后的净利润并剔除股
净利润 指
份支付费用影响后的数值
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆秦安机电股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
1. 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和指标。
2. 本计划中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善秦安股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激
励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进公司持续发展；
3、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会、股东大会审批。董
事会可在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
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6、公司在向激励对象授出期权前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激
励对象获授期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出期权事宜与本计划的
规定存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行权
条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司核心人员。激励对
象不包括公司的独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经秦安股份《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》考
核合格。
二、激励对象的范围
1、本次计划激励对象
本计划授予涉及的激励对象共计 118 人，为公司核心人员，激励对象通过本计
划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司
已发行股本总额的 1%。
2、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为：依法回购的本公司股份。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象总计授予 849.0274 万份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 43,879.7049 的
1.93%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格和行
权条件购买 1 股公司股票的权利。
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本激励计划及公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累积不
超过公司股本总额的 10%，参与本激励计划的任一名激励对象因公司股权激励计划
所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累积未超过公司股本总额的 1%。
股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配原则
公司授予的股票期权遵循《管理办法》，激励对象上的分配原则如下：本计划
授予涉及的激励对象为公司核心人员，总计 118 人，具体分配见下表：
获授的股票期权的 占授予总量的 占本计划公告日
激励对象 职务
份额(万份) 比例 股本总额的比例
唐梓长 董事、副总经理 10 1.18% 0.02%
罗小川 董事、副总经理 10 1.18% 0.02%
董事、财务总监
余洋 100 11.78% 0.23%
兼董事会秘书
孙德山 董事 10 1.18% 0.02%
刘宏庆 董事 30 3.53% 0.07%
杨颖 副总经理 80 9.42% 0.18%
中层管理人员、核心技术、业务人
609.0274 71.73% 1.39%
员和骨干人员（112 人）
合计 849.0274 100.00% 1.93%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股
本的 1%。
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第五章 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期不超过 3 年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案需
要公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划的授权日
授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会
就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董
事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是
否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登
记、公告等相关程序。
公司需在股东大会通过本计划之日起 60 日内完成授予期权的授予和登记，并
进行公告。公司未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本计划。相关法律、行
政法规等规定的不得授出期权的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的
等待期为自本计划股票期权授权日起的 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按
本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间
内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
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5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
五、行权安排
本计划授予的股票期权从授权日开始经过 12 个月的等待期，激励对象可在可
行权日按照规定的行权比例分期行权。
1、激励对象授予期权行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日
不得行权的除外）：
可行权数量占获授权
行权安排 行权时间
益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对
授权日 -
激励对象授予股票期权
等待期 自授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止 -
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销
相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司应当及时注销。
六、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
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（2）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》根据市场价格确定。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的期权的行权价格为 8.00 元/股。根据《管理办法》，授予的期权的行权
价格未低于股票票面金额，且未低于下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价 7.97 元/
股；
（2）股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 8.00 元
/股。
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三、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行
调整。
第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进
行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本计划股票期权的行权绩效
考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低
第一个行权期 50%
于 2 亿元。
2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低
第二个行权期 50%
于 2.2 亿元。
注：上述“净利润”指标计算以合并报表中扣除非经常性损益后的净利润并剔
除股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。若行权条件未达成，则
公司应按照本计划注销激励对象所获期权的当期可行权份额。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果划分为 S、A、B、
C、D、E 六个档次。考核评价表适用全体激励对象。
考核评价表
考评结果 S 优秀 A 良好 B 中等 C 合格 D 基本合格 E 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.4 0.2 0
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激励对象在上一年度考核中被评为“S 优秀”的，在满足其他条件的情形下，
激励对象可全部行权当期激励权益。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 A、B、C、D、E 档，在满足其他条件的情
形下，个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。
公司将按照股票期权激励计划的规定，注销其相应行权期内不可行权的股票期
权。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
期权行权条件考核指标分公司业绩考核和个人绩效考核两个层次。公司层面
业绩考核指标为公司扣除非经常性损益后净利润，并剔除股份支付费用影响后的数
值，系根据公司战略目标及年度经营计划，结合公司面对的大宗原材料价格大幅上
涨，汽车行业缺“芯”及后疫情时代的综合影响，制定的符合公司发展的业绩目标，
呈逐年增长，反映公司稳健的盈利能力及成长性。除公司层面的业绩考核外，公司
还设置了激励对象的个人绩效考核指标，期权能否行权跟激励对象个人的工作表现
直接相关。综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标
设定合理，能够达到本计划的激励目的。
第八章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格均不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权
价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下
会计政策：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工
具的公允价值计量；
2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对
象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
二、股票期权公允价值的计算方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
会计处理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价
值。
2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可
行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
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3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有
者权益总额进行调整。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认
的资本公积。
三、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产
生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资
产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。
第十章 公司授予权益、激励对象行权的实施程序
一、公司实行股票期权激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会组织公司行政人事部门负责拟定股票期权激励计
划草案和《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议，成
为激励对象的董事回避表决；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》，独立董事和监事会应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、
独立董事意见和监事会意见；
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
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5、公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
7、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投
票方式，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会
根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、在授出权益前，公司应当召开董事会确定授权日，确认公司／激励对象已
达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。
2、监事会、独立董事核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的对象相符，并就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条
件是否成就进行审议。监事会及独立董事应发表明确意见。
3、聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关
规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主的行权方式。激励对象行权
程序具体如下：
1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提出行权申请，申请应载明行
权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
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2、董事会应对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否
成就出具法律意见。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权（购股）
款项后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司向登记机关办理变更登记备案手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东 利益的情形发表专业意见。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司
董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会
备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注
销股票期权。
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，遵守劳动合同、保密及竞业禁止的
相关规定，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源应为激励对象的自有资金或自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
6、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得全部利益
返还公司。
7、激励对象应当积极配合，完成股票期权的授予、行权等事宜；
8、激励对象承诺没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）公司控制权发生变更；
（6）公司出现合并、分立等情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司子公司内任职的，其获授
的期权份额不变；
2、当发生以下情况之一时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注
销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、当发生以下情况时之一的，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权终止行权，其他已获授但未获准行权的期权作废，由公司无偿收回
并统一注销：
（1）发生违反国家法律法规、职业道德、严重失职或渎职等行为；
（2）损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）遭本公司记过及以上处分的；
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（4）存在受贿、索贿、盗窃或侵占公司财产的行为，或存在盗取、故意泄露
公司商业秘密、技术秘密的行为的；
（5）激励对象要求终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（6）劳动合同或聘用合同期满且未被公司续聘的；
（7）因绩效考核不合格、违反竞业禁止义务、违反劳动合同约定、违反公司
规章制度等原因而被公司辞退的；
（8）发生《管理办法》第八条及本激励计划规定的不得作为激励对象情形之
一的；
（9）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
3、当发生以下情况时，经董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权，可在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权。其他期权作废，
由公司无偿收回并统一注销：
（1）死亡或丧失劳动能力；
（2）退休；
（3）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；
（4）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 其他重要事项
一、公司与激励对象之间因本激励计划和/或双方签订的《股票期权授予协议》
发生的任何争议，应协商解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。否则，
任何一方可向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
二、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
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三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
四、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
五、秦安股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需股东大会审议批准。
六、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
七、本计划的解释权归公司董事会。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2022 年 3 月 4 日
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