北京市万商天勤律师事务所


关于重庆秦安机电股份有限公司


 股票期权的行权价格调整及


注销部分股票期权相关事宜之


         法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                      关于重庆秦安机电股份有限公司

      股票期权的行权价格调整及注销部分股票期权相关事宜之

                                   法律意见书



致: 重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电股份有
限公司（下称“秦安股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权激励计划》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计
划》”）《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关事宜出具本法
律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供秦安股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

                          第一部分 公司股票期权行权价格调整

    一、批准和授权

    （一）《2019 年激励计划》的批准和授权

    1、2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《公司<2019 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

    3、2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权
激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股
票期权。

    4、2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

    5、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意修订激励股票来源。

    6、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股
票期权的行权价格事项的议案》。

    7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会第六次会议
审议通过了《关于注销部分期权的议案》。经审议，激励对象唐亚东、李春梅等 9 人离职或
退休已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 331 万份进行
注销；公司 2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润低于 8,000 万元，未完成当
期行权绩效考核目标，行权条件未成就， 拟对 81 名激励对象已获授但尚未行权的第一期股
票期权共计 773 万份进行注销。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。

    （二）《2021 年激励计划》的批准和授权

    1、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公司<2021 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司<2021 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
    3、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权激励计划
规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。

    （三）《2022 年激励计划》的批准和授权

    1、2022 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《公司<2022 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司<2022 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
    二、本次调整的具体情况

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十四次
临时会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计
划、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司《2019 年激励计划》
《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》和公司股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕
2021 年度权益分派方案，触发《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》
中关于股票期权的行权价格调整机制，同意公司对《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》的行权价格进行调整。

    经调整：

    1、公司《2019 年激励计划》首次授予股票期权的行权价格将由 5.599 元/股调整为
5.129 元/股；

    2、公司《2019 年激励计划》预留授予股票期权的行权价格将由 7 元/股调整为 6.53 元/
股；

    3、公司《2021 年激励计划》股票期权的行权价格将由 10.25 元/股调整为 9.78 元/股；

    4、公司《2022 年激励计划》股票期权的行权价格将由 8 元/股调整为 7.53 元/股。

    本所律师认为，公司上述股票期权的行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对上述股票期权的
行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》《2021
年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。




                第二部分 《2019 年激励计划》部分股票期权注销相关事项

    一、批准和授权

    1、2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《公司<2019 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

    3、2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权
激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股
票期权。

    4、2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

    5、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意修订激励股票来源。

    6、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股
票期权的行权价格事项的议案》。

    7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会第六次会议
审议通过了《关于注销部分期权的议案》。经审议，激励对象唐亚东、李春梅等 9 人离职或
退休已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 331 万份进行
注销；公司 2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润低于 8,000 万元，未完成当
期行权绩效考核目标，行权条件未成就， 拟对 81 名激励对象已获授但尚未行权的第一期股
票期权共计 773 万份进行注销。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。

    8、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经审议，8 名激励对象已离职，不具
备激励计划激励对象资，公司同意对上述该激励对象已获授但尚未行权的股票期权 230 万
份进行注销。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独
立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。
    二、注销《2019 年激励计划》股票期权的数量

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 8 名激励对象已离职，不具备激
励计划激励对象资格，公司同意对上述该激励对象已获授但尚未行权的股票期权 230 万份
进行注销。

    综上所述，本所律师认为，公司注销《2019 年激励计划》部分已获授但尚未行权的股
票期权的数量符合《2019 年激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施《2019 年激励计划》部分已获授但
尚未行权的股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》
及相关规定办理相关股票期权的注销手续外，公司已履《2019 年激励计划》部分已获授但
尚未行权的股票期权注销于现阶段应当履行的程序。《2019 年激励计划》部分已获授但尚
未行权的股票期权注销的数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019 年
激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）