北京市万商天勤律师事务所


       关于重庆秦安机电股份有限公司


调整 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期权


     激励计划及 2022 年股票期权激励计划


        公司业绩考核指标相关事宜之


                 法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                      关于重庆秦安机电股份有限公司

     调整 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划

     及 2022 年股票期权激励计划公司业绩考核指标相关事宜之

                                   法律意见书



致: 重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电股份有
限公司（下称“秦安股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权激励计划》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计
划》”）《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关事宜出具本法
律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供秦安股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：




    一、批准和授权

    （一）《2019 年激励计划》的批准和授权

    1、2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《公司<2019 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

    3、2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权
激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股
票期权。

    4、2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

    5、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2019
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意修订激励股票来源。

    6、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股
票期权的行权价格事项的议案》。

    7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会第六次会议
审议通过了《关于注销部分期权的议案》。

    8、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、 2021 年股票期权激励计划、
2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。

    9、2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    （二）《2021 年激励计划》的批准和授权

    1、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公司<2021 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司<2021 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
    3、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权激励计划
规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、 2021 年股票期权激励计划、
2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
    5、2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    （三）《2022 年激励计划》的批准和授权

    1、2022 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《公司<2022 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司<2022 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

    3、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、 2021 年股票期权激励计划、
2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

    4、2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会
议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    二、本次调整的具体情况


    为了更好地保障公司《2019 年激励计划》、《2021 年激励计划》及《2022 年激励计

划》的顺利实施，对影响公司战略目标和业绩达成的核心人员进行激励，经过综合评

估、慎重考虑，拟对公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：


    1、《2019 年激励计划》首次授予部分


    调整前：


      行权期         对应考核年度                    业绩考核目标
                                    2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
   第一个行权期         2020 年
                                                    不低于 0.8 亿元
                                    2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
   第二个行权期         2021 年
                                                    不低于 1.3 亿元
                                    2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
   第三个行权期         2022 年
                                                     不低于 2 亿元


    调整后：


      行权期         对应考核年度                    业绩考核目标
                                   2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期        2020 年
                                                  不低于 0.8 亿元
                                   2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期        2021 年
                                                  不低于 1.3 亿元
                                   2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第三个行权期        2022 年
                                                  不低于 1.5 亿元


 2、《2019 年激励计划》预留授予部分


 调整前：


   行权期        对应考核年度                      业绩考核目标
                                   2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期        2021 年
                                                  不低于 1.3 亿元
                                   2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期        2022 年
                                                   不低于 2 亿元


 调整后：


   行权期        对应考核年度                      业绩考核目标
                                   2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期        2021 年
                                                  不低于 1.3 亿元
                                   2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期        2022 年
                                                  不低于 1.5 亿元

 3、《2021 年激励计划》授予部分


 调整前：


  行权期        对应考核年度                       业绩考核目标
                                  2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期       2021 年
                                                 不低于 1.3 亿元
                                  2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期       2022 年
                                                   不低于 2 亿元


 调整后：


   行权期        对应考核年度                      业绩考核目标
                                  2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不
第一个行权期       2021 年
                                                   低于 1.3 亿元
                                  2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不
第二个行权期       2022 年
                                                   低于 1.5 亿元
    4、《2022 年激励计划》授予部分


    调整前：


      行权期         对应考核年度                     业绩考核目标
                                     2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不
   第一个行权期        2022 年
                                                       低于 2 亿元
                                     2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不
   第二个行权期        2023 年
                                                      低于 2.2 亿元


    调整后：


      行权期         对应考核年度                     业绩考核目标
                                     2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不
   第一个行权期        2022 年
                                                      低于 1.5 亿元
                                     2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不
   第二个行权期        2023 年
                                                       低于 2 亿元




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为： 公司本次调整 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期
权激励计划及 2022 年股票期权激励计划公司层面 2022 年、 2023 年业绩考核要求事项，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定；公司上述调整基于目前国内外经济形势及业绩目标员工激励性的双重考虑，有利于
公司长远发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整已履行现阶段
必要的法定程序和信息披露义务，尚需经公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）