证券代码：603758          证券简称：秦安股份         公告编号：2022-036


                   重庆秦安机电股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期
权激励计划及 2022 年股票期权激励计划公司层面业
                        绩考核指标的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 8 日召开了
第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年
股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于调整 2022 年股票期权
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整相应考核期内公司层面业绩
考核指标。该事项尚须提交公司股东大会审议，现将具体调整情况公告如下：

   一、    股权激励计划的批准和授权

   （一）《2019 年股票期权激励计划》的批准和授权

    1、2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届
监事会第七次会议，审议通过《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于<公司 2019 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》。

    3、2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会
认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，
同意授予公司激励对象股票期权。

    4、2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要》。

    5、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意修订激励股
票来源。

    6、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期
权授予相关事项的议案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项的议案》。

    7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于注销部分期权的议案》。

    8、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年
股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关
于注销部分股票期权的议案》。

    9、2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》。

    （二）《2021 年股票期权激励计划》的批准和授权
    1、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第五次会议，审议通过《公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于<公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
关事项的议案》。

    3、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为
公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同
意授予公司激励对象股票期权。

    4、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年
股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

    5、2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》。

    （三）《2022 年股票期权激励计划》的批准和授权

    1、2022 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第十一次会议，审议通过《公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于<公司 2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》《关于公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》。

    3、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年
股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

    4、2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》。

   二、    本次调整的具体情况

    为了更好地保障公司各期股票期权激励计划的顺利实施，对影响公司战略目
标和业绩达成的核心人员进行激励，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司层面的
业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：

    1、《2019 年股票期权激励计划》首次授予部分

    调整前：

      行权期       对应考核年度                   业绩考核目标
                                  2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
   第一个行权期      2020 年
                                                 不低于 0.8 亿元
                                  2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
   第二个行权期      2021 年
                                                 不低于 1.3 亿元
                                  2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
   第三个行权期      2022 年
                                                  不低于 2 亿元

    调整后：
   行权期      对应考核年度                    业绩考核目标
                               2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期      2020 年
                                              不低于 0.8 亿元
                               2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期      2021 年
                                              不低于 1.3 亿元
                               2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第三个行权期      2022 年
                                              不低于 1.5 亿元

 2、《2019 年股票期权激励计划》预留授予部分

 调整前：

   行权期      对应考核年度                    业绩考核目标
                               2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期      2021 年
                                              不低于 1.3 亿元
                               2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期      2022 年
                                               不低于 2 亿元

 调整后：

   行权期      对应考核年度                    业绩考核目标
                               2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期      2021 年
                                              不低于 1.3 亿元
                               2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期      2022 年
                                              不低于 1.5 亿元

 3、《2021 年股票期权激励计划》授予部分

 调整前：

  行权期       对应考核年度                    业绩考核目标
                              2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期     2021 年
                                             不低于 1.3 亿元
                              2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期     2022 年
                                               不低于 2 亿元

 调整后：

   行权期      对应考核年度                    业绩考核目标
                              2021 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期     2021 年
                                              不低于 1.3 亿元
                              2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
第二个行权期     2022 年
                                              不低于 1.5 亿元

 4、《2022 年股票期权激励计划》授予部分
    调整前：

     行权期          对应考核年度                   业绩考核目标
                                    2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
  第一个行权期         2022 年
                                                    不低于 2 亿元
                                    2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
  第二个行权期         2023 年
                                                   不低于 2.2 亿元

    调整后：

     行权期          对应考核年度                   业绩考核目标
                                    2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
  第一个行权期         2022 年
                                                   不低于 1.5 亿元
                                    2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润
  第二个行权期         2023 年
                                                    不低于 2 亿元

   三、       调整公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析

   （一） 调整业绩考核指标的原因

    2022 年 3 月以来，国内疫情总体呈现多发态势，3-4 月公司处于疫情管控区
域内的客户长春一汽停工停产，阶段性暂停产品交付，直接影响公司二季度销售
收入；随着 4 月初上海全市实行严格的疫情防控措施，地区形势更为严峻复杂，
市场主体困难显著增加，经济下行压力进一步加大。

    2022 年 5 月 16 日，国家统计局公布 4 月国民经济数据，其中多项数据表现
明显不及预期。自 2021 年 3 月以来，我国社会零售总额增速整体处于下行区间，
在新冠疫情持续反复以及国际形势复杂多变的大背景下，居民可支配收入相对偏
低，失业率明显上升，消费偏好受到冲击，消费能力和信心明显下滑。2022 年 4
月我国汽车产销量在 120 万辆左右，为近十年以来同期月度新低，环比和同比均
呈现近 50%的下降趋势。

    汽车产业供应链长、关联度高，主机厂部分或个别供应商出现不能及时交付
产品的情况，会直接影响整车产出，进而造成其他有供应能力的供应商应客户要
求延期或减少交付。华东地区作为全国汽车工业重镇，大量核心零部件均由此地
区生产制造，虽然疫情集中在华东地区爆发，但对全国汽车工业的冲击非常严重，
导致当地及全国部分汽车制造相关企业停工停产，生产供给能力急剧下滑。公司
受此影响，导致二季度产品交付和收入亦同步大幅下滑。
   （二） 调整业绩考核指标的合理性分析

    基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对
公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，原各期股票期权激励计划中设定的
2022 年及 2023 年业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。

    基于上述原因，公司预计原各期股票期权激励计划中 2022 年及 2023 年业绩
考核目标实际较难达成。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非营业因
素影响导致员工股票期权激励计划不能行权，将削弱激励计划对于核心员工的激
励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发
展，不符合公司股东利益。

    因此，为鼓励核心员工积极性，肯定其工作成绩，经审慎研究决定调整原各
期股票期权激励计划中设定的 2022 年及 2023 年业绩考核指标。本次股票期权激
励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进
行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地
反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，
进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带
来更高效、更持久的回报。

   四、    调整业绩考核指标对公司的影响

    公司本次调整各期股票期权激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前客
观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动激励对象的积极性，不会对
公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。

   五、    本次调整事项的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 6 月 8 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划公司层面业绩
考核指标的议案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》、《关于调整 2022 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
同意调整相应考核期内公司层面业绩考核指标，该事项尚须提交公司股东大会审
议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事一致认为：公司此次调整 2019 年、2021 年、2022 年股票期权
激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前行业客观环境及公司实际情况的综
合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀
人才，促进公司整体业务量稳定提升，实现股东利益、公司利益和激励对象利益
的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。本次调整审议与表决程序符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规和公司 2019 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划
草案等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，一致同意调整公司 2019 年、
2021 年、2022 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提
交至公司 2022 年第一次临时股东大会进行审议。

   （三） 监事会意见

    经审核，监事会认为：公司此次调整 2019 年、2021 年、2022 年股票期权激
励计划公司层面业绩考核指标，程序符合法律法规的相关要求。本次修订不会对
公司的财务状况和运营成果产生实质性影响且不会损害全体股东，尤其是中小股
东的利益。综上，同意本议案提交至公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    （四）律师意见

    北京市万商天勤律师事务所认为：公司本次调整 2019 年股票期权激励计划、
2021 年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划公司层面 2022 年、2023
年业绩考核要求事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司上述调整基于目
前国内外经济形势及业绩目标员工激励性的双重考虑，有利于公司长远发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整已履行现阶段必要的法
定程序和信息披露义务，尚需经公司股东大会审议通过。

   六、   风险提示
    公司对股票激励计划部分年度业绩考核指标的调整不代表公司当年一定能
够实现该业绩目标，公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                         重庆秦安机电股份有限公司董事会

                                                        2022 年 6 月 9 日