北京市万商天勤律师事务所


        关于重庆秦安机电股份有限公司


2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权

期行权条件成就、2019 年股票期权激励计划预留授

予部分第一个行权期行权条件成就及终止 2022 年股

          票期权激励计划相关事宜之


                 法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                      关于重庆秦安机电股份有限公司

 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成

就、2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件

           成就及终止 2022 年股票期权激励计划相关事宜之

                                     法律意见书



致: 重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电股份有
限公司（下称“秦安股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权激励计划》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计
划》”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供秦安股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

    第一部分 《2019 年激励计划》首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事宜

    根据公司《2019 年激励计划》的规定，首次授予部分的第二个行权期为自授权日起 30
个月。公司确定期权激励计划首次授予部分的授权日为 2019 年 7 月 8 日。《2019 年激励计
划》首次授予部分的第二个行权期已到达，并进入行权时间。根据公司《2019 年激励计
划》，首次授予部分第二个行权期行权条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核条件：

    《2019 年激励计划》首次授予部分的第二个行权期业绩考核目标为“2021 年合并财务
报表中扣除非经常性损益后净利润不低于 1.3 亿元”。根据公司 2021 年年度报告，2021 年
公司扣除非经常性损益后净利润为 1.7 亿元，《2019 年激励计划》首次授予部分的第二个行
权期业绩考核目标公司层面业绩考核条件已完成。

    4、激励对象层面考核条件：

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数将根据
行权前一年度个人层面考核结果确定：


  考评结果     S 优秀      A 良好    B 中等    C 合格    D 基本合格      E 不合格

  标准系数      1.0         0.8       0.6       0.4          0.2            0

    激励对象在上一年度考核中被评为“S 优秀”的，在满足其他条件的情形下，激励对
象可全部行权当期激励权益。

    若激励对象上一年度个人绩效考核为 A、B、C、D、E 档，在满足其他条件的情形下，
个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。

    经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2019 年激励计划》首次授予部分
的第二个行权期申请行权的激励对象情况如下：

    （1）1 名股票期权激励对象绩效考核结果为 E，《2019 年激励计划》本期授予的股票期
权不得行权，由公司注销；

    （2）75 名股票期权激励对象绩效考核结果为 S，满足《2019 年激励计划》首次授予部
分的第二个行权期全额行权条件。

    综上，本所律师认为，公司《2019 年激励计划》首次授予部分的第二个行权期行权条
件已成就，达到绩效考核要求并满足行权条件的 75 名激励对象在本行权期可行权的股票期
权数量为 662 万份，占公司总股本的比例为 1.51%。

    第二部分 《2019 年激励计划》预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事宜

    根据公司《2019 年激励计划》的规定并经公司第三届董事会第二十二次会议审议，预
留部分的第一个行权期为自授权日起 18 个月，预留授予部分的授权日为 2020 年 7 月 3 日。
《2019 年激励计划》预留部分的第一个行权期已到达，并进入行权时间。根据公司《2019
年激励计划》，预留授予部分第一个行权期行权条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核条件：

    《2019 年激励计划》预留授予部分的第一个行权期业绩考核目标为“2021 年合并财务
报表中扣除非经常性损益后净利润不低于 1.3 亿元”。根据公司 2021 年年度报告，2021 年
公司扣除非经常性损益后净利润为 1.7 亿元，《2019 年激励计划》预留授予部分的第一个行
权期业绩考核目标公司层面业绩考核条件已完成。

    4、激励对象层面考核条件：

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数将根据
行权前一年度个人层面考核结果确定：


  考评结果     S 优秀      A 良好    B 中等   C 合格     D 基本合格     E 不合格

  标准系数      1.0         0.8       0.6      0.4           0.2           0

    激励对象在上一年度考核中被评为“S 优秀”的，在满足其他条件的情形下，激励对
象可全部行权当期激励权益。

    若激励对象上一年度个人绩效考核为 A、B、C、D、E 档，在满足其他条件的情形下，
个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。

    经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2019 年激励计划》预留授予部分
的第一个行权期申请行权的激励对象情况如下：

    （1）2 名股票期权激励对象绩效考核结果为 E，《2019 年激励计划》本期授予的股票期
权不得行权，由公司注销；

    （2）27 名股票期权激励对象绩效考核结果为 S，满足《2019 年激励计划》预留授予部
分的第一个行权期全额行权条件。

    综上，本所律师认为，公司《2019 年激励计划》预留授予部分的第一个行权期行权条
件已成就，达到绩效考核要求并满足行权条件的 27 名激励对象在本行权期可行权的股票期
权数量为 112.5 万份，占公司总股本的比例为 0.26%。

                        第三部分 终止《2022 年激励计划》相关事宜

    一、批准和授权

    1、2022 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《公司<2022 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司<2022 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
    3、2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权激励计划的议案》。同日，公司独立董
事发表了同意的独立意见。

    二、《2022 年激励计划》终止的原因

    根据公司说明，自 2022 年 3 月 4 日公司披露《2022 年激励计划》后，国内疫情呈多发
态势，随着 4 月上海全市实行严格的疫情防控措施，形势更为严峻复杂，市场主体困难显
著增加，经济下行压力进一步加大。鉴于公司披露激励计划草案后，外部环境发生的急剧
变化，预计原各期股票期权激励计划中 2022 年及 2023 年业绩考核目标实际较难达成，公
司激励计划不再具有明显激励性，故激励计划实施工作推进缓慢。

    公司董事会为了促进员工利益与公司利益的共同发展，于 2022 年 6 月 8 日召开了第四
届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年股
票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。调整后的业绩考核指标更具有合理性、科
学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，能够继续促进激励对象发挥积极性，
确保公司长期稳定发展。

    根据《管理办法》规定，公司应自股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予
登记、公告等相关程序，公司未能在 60 日内完成上述工作的，应终止实施股权激励计划。
公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会审议通过 2022 年股票期权激励计划，由
于外部环境的急剧变化，激励计划实施工作推进缓慢。后续公司于 2022 年 6 月 8 日召开第
四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2022 年股
票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，该议案审议通过后，公司积极推进激励计
划实施工作，但未能在股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等工
作。根据相关法律法规规定，公司决定终止实施 2022 年股票期权激励计划。

    三、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司《2022 年激励计划》终止已履
行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定，本次
终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。 本
次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定，本次终止
不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    （以下无正文）