秦安股份：秦安股份第四届董事会第二十三次会议决议公告2023-03-18
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-015
重庆秦安机电股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议于 2023 年 3 月 17 日以现场的方式在公司召开。本次董事会会议通知及议案
已于 2023 年 3 月 7 日发出。本次会议应当出席的董事人数 9 人，实际出席会议
的董事人数 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数 2 人），会议由董
事长 YUANMING TANG 先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2022 年度审计委员会履职报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（五）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2022 年度独立董事履职报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2022 年年度报告摘要》和《秦安股份 2022 年年度报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2022 年内部控制评价报告》。
独立董事意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内
部控制制度体系。《公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面、真实地反映
了公司 2022 年度内部控制的建设和运行情况。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
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本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2023-013）。
独立董事意见：公司本次计提相关资产的减值准备符合《企业会计准则》和
相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，同意公司按照《企业会计准则》以及公司会计政
策的相关规定计提资产减值准备，以保证客观、准确和公允地反映公司 2022 年
的财务状况、经营成果和资产价值。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（九）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-006）。
独立董事事前认可意见：近年来，公司资金充足、业务发展稳定，截至 2022
年末，母公司未分配利润为 1,091,153,659.53 元,母公司货币资金余额为
1,315,205,827.14 元，持有的可灵活变现的交易性金融资产 3,124,000.00 元。
结合公司稳健的盈利水平以及未来投资规划，公司目前具备现金分红条件。我们
一致认为公司 2022 年度利润分配预案兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持
续发展,符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，我们同意将利润分配方案提交公司董事会审议。
独立董事意见：经核查，独立董事认为公司 2022 年度利润分配方案兼顾了
对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合投资者利益和公司的发展需求，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形，同意将利润分配方案提交公司股东大会审议。
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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于公司 2023 年度向银行申请综合授信的公告》 公告编号：
2023-010）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-007）。
独立董事意见：公司预计 2023 年度为子公司提供担保，担保额度预计不超
过 4 亿元人民币。所涉及的被担保公司均为公司全资子公司和/或控股子公司，
公司拥有对子公司的绝对控制权。子公司经营状况稳定，资信状况良好，本次预
计担保事项是为满足子公司日常经营及发展需要，整体风险可控。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品、结构性存款、信
托产品、国债逆回购等的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：
2023-011）。
独立董事认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使
用闲置自有资金进行委托理财，用于购买低风险类的理财产品，不会对公司主营
业务的正常开展造成不利影响，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东
谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司使用部分自有资金进行投资理财。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
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（十三）审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份 2023 年度使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编
号：2023-012）。
独立董事认为：公司在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展
的前提下，利用部分自有资金进行证券投资，有利于提高资金利用效率。本次证
券投资事项的表决程序合法合规，公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，
内控程序健全。因此，我们同意公司使用部分自有资金进行证券投资。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十四）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于续聘 2023 年度审计机构的公告》 公告编号：2023-009）。
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货
相关业务执业资格，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公
司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期
货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。为公司提供
2022 年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出具的 2022 年度审计
报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，从会计专业角
度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，
我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计
机构。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十五）审议通过《关于注销部分期权的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：
2023-014）。
独立董事意见：公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划
部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的
相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因
此，一致同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权。
北京市万商天勤律师事务所律师出具了法律意见书。
关联董事唐梓长、罗小川、余洋、孙德山、刘宏庆回避表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十六）审议通过《关于开展原材料及外汇套期保值的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于开展原材料及外汇套期保值的公告》（公告编号：
2023-008）。
独立董事意见：公司根据自身经营特点及原材料价格、外汇汇率波动特性，
在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行原材料及外汇
套期保值业务，不会影响公司主营业务的正常发展。公司已制定了《套期保值业
务管理制度》，董事会授权公司套期保值领导小组在授权范围内负责组织实施。
本次事项的审议和决策程序符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，同意公司开展原材料及外汇套期保值业务。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十七）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>》。
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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《秦安股份套期保值业务管理制度》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023 年 3 月 18 日
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