秦安股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦安股份2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-08
证券代码：603758 证券简称：秦安股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
重庆秦安机电股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本持股计划的主要内容 ........................................................................................ 6
（一）本持股计划的基本原则 ................................................................................ 6
（二）本持股计划的参与对象、确定依据及持有人拟分配情况 ........................ 6
（三）本持股计划的资金和股票的来源、规模及购买价格 ................................ 8
（四）本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...................................... 10
（五）本持股计划的管理模式 .............................................................................. 13
（六）本持股计划的变更和终止 .......................................................................... 20
（七）本持股计划的持有人权益处置方式 .......................................................... 20
（八）本持股计划的资产构成及权益处置 .......................................................... 22
（九）本持股计划其他内容 .................................................................................. 23
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 .......................................................... 24
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 24
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 .............................................. 26
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...................... 27
六、结论...................................................................................................................... 28
七、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 29
八、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 30
（一）备查文件 ...................................................................................................... 30
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 30
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
秦安机电、秦安股份、
指 重庆秦安机电股份有限公司
公司、本公司
秦安铸造 指 重庆秦安铸造有限公司
美沣秦安 指 重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司
员工持股计划、本持股计
指 重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
划、本计划
员工持股计划草案、本持股 《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
计划草案 （草案）》
《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的秦安股
标的股票 指
份 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《重庆秦安机电股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入
所致。
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二、声明
本独立财务顾问接受秦安股份聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据秦安股份所
提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对秦安股份本次员工持股计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由秦安股份提供或来自于其公开披露之信息，
秦安股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部
责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对秦安股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读秦安股份发布的本持股计划的公告
及相关附件的全文；
（五）本报告仅供秦安股份实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解
释或者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）秦安股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参与对象、确定依据及持有人拟分配
情况
1、员工持股计划持有人的确定依据
（1）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与的情形。
（2）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外
部监事）、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心研发人
员及其他核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与
公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。
2、员工持股计划持有人的核实
因公司监事会二分之一以上的监事为本员工持股计划的参与对象，公司监
事会无法对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实，将直接提交公司
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股东大会审议。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
3、员工持股计划的持有人拟分配情况
本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,608 万股，预留
100.0274 万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过 200 人，包括
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 7 人，
具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：
拟获授股数上限 占本持股计划 占本持股计划公告
姓名 职务
（万股） 的比例 日股本总额比例
董事、董事会秘
余洋 150 8.78% 0.34%
书兼财务总监
董事、美沣秦安
孙德山 总经理、核心技 100 5.85% 0.23%
术人员
杨颖 副总经理 100 5.85% 0.23%
刘蜀军 副总经理 35 2.05% 0.08%
董事、秦安铸造
刘宏庆 25 1.46% 0.06%
总经理
张茂良 监事 15 0.88% 0.03%
靖爽 职工监事 10 0.59% 0.02%
董监高小计 435 25.47% 0.99%
核心研发人员（38 人） 621 36.36% 1.42%
其他核心骨干人员（92 人） 552 32.32% 1.26%
预留份额 100.0274 5.86% 0.23%
合计 1708.0274 100% 3.89%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
3、承诺预留份额授予对象为非董监高。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购
权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户
至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接
授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划 拟 预 留100.0274万 股 ， 占 本 期 持 股 计 划 标 的 股 票 总 量 的5.86%。 预 留 的
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100.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方
案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大
会审议通过后18个月内予以确定和落实。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本持股计划的资金和股票的来源、规模及购买价格
1、股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
截至 2021 年 3 月 21 日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份
1,879.8474 万股，占公司总股本的比例为 4.28%，成交的最高价为 10.75 元/股、
最低价为 6.6 元/股，累计支付的总金额为人民币 167,362,285.39 元。
截至 2022 年 1 月 19 日，公司第二次以集中竞价交易方式回购股份 550.18 万
股，占公司总股本的比例为 1.25%，购买的最高价为 8.79 元/股，最低价为 7.36
元/股，已支付的总金额为 4,504.67 万元。
经公司第三届董事会第十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司推出了 2019 年股票期权激励计划，并于 2022 年 7 月、8 月通过非交易过户
方式从回购专用证券账户中向符合行权条件的激励对象转让 722 万股股票。
截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共
1,708.0274 万股，占公司股本总额的 3.89%。
2、股票规模
本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的
3.89%，其中拟首次授予 1,608 万股，预留 100.0274 万股，具体股份数量根据实
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/
或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
3、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划
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通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不
以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
4、股票过户方式
本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取
得并持有标的股票。
5、股票购买价格
本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得
并持有标的股票，购买的平均价格不低于 5.37 元/股，为本员工持股计划的董事
会决议披露日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派
息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买
价格。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。
（四）本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算。
在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形
导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至
员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自
行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
2、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 30%、30%、40%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 40%。
（2）预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
10 / 30
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的
股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的
股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此首次受让部分拟分三期解锁，解锁比例分别为本持
股计划总数的 30%、30%、40%，最长锁定期 36 个月；预留受让部分拟分两期
解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 50%、50%，最长锁定期 24 个月。公
司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对
员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达
成本员工持股计划的目的。
3、本员工持股计划考核指标
（1）考核指标
①公司层面业绩考核指标
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值
与 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）
进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核
目标及解锁比例安排如下：
营业收入增长率 净利润增长率
对应考
解锁期
核年度 目标值 目标值
触发值（An） 触发值（Bn）
（Am） （Bm）
第一个解锁期 2023 20% 16% 40% 32%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
