秦安股份：秦安股份2023年员工持股计划（草案）2023-04-08
证券简称：秦安股份 证券代码：603758
重庆秦安机电股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）
二〇二三年四月
重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
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风险提示
一、重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划须经公司股东大会批
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、认购情况等要
素存在不确定性；
三、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观
经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在
业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预
测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年年员工持股计划（草案）》（以下简
称“本员工持股计划”）由重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,608 万股，预
留 100.0274 万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过 200 人，
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 7 人，
具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股
股票，合计不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的 3.89%，其中拟首次授
予 1,608 万股，预留 100.0274 万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在
股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律
法规许可的方式取得并持有标的股票。
五、本员工持股计划的股票购买价格为 5.37 元/股，为本员工持股计划的董
事会决议披露日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。在董事会决议公告日至
非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整。
六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计
划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不
以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
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七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总
数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
八、本员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为
30%、30%、40%。预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预
留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%。
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持
股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法
规及本员工持股计划的约定提前终止。
九、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工
持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利
益倾斜情形的股东及其一致行动人应当回避表决。本员工持股计划方案应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的过半数审议通过。
十、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立
性，不存在关联关系和一致行动关系。参与本员工持股计划的公司董事、监事、
高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员
工持股计划持有人会议中的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ......................................................... 1
风险提示 ......................................................... 2
特别提示 ......................................................... 3
释义 ......................................................... 6
第一章 本员工持股计划的目的和基本原则 ............................. 7
第二章 本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况 ......... 8
第三章 本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格 .......... 10
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .............. 12
第五章 本员工持股计划的变更和终止 ................................ 18
第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置 ........................ 19
第七章 本员工持股计划的管理模式 .................................. 23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........................ 31
第九章 本员工持股计划的会计处理 .................................. 32
第十章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................ 33
第十一章 本员工持股计划履行的程序 .................................. 34
第十二章 其他重要事项 .............................................. 35
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
秦安机电、秦安股份、公
指 重庆秦安机电股份有限公司
司、本公司
秦安铸造 指 重庆秦安铸造有限公司
美沣秦安 指 重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司
本员工持股计划、本持股 重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持
指
计划、本计划 股计划（草案）
公司股票 指 秦安股份 A 股普通股股票
本员工持股计划通过合法方式购买和持有
标的股票 指
的秦安股份 A 股普通股股票
参与本员工持股计划的公司董事（不含独
立董事）、监事（不含外部监事）、高级管
持有人、参与对象 指
理人员以及公司（含合并报表范围内子公
司）的核心研发人员及其他核心骨干人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工
指
法》《管理办法》 持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
《自律监管指引第 1 号》 指
第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《重庆秦安机电股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元，中华人民共和国法
元、万元 指
定货币单位
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第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、 本员工持股计划的目的
为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，
从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。为此，公司依
据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
二、 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部
监事）、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心研发人员及
其他核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含
合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。
二、参与对象的核实
因公司监事会二分之一以上的监事为本员工持股计划的参与对象，公司监事
会无法对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实，将直接提交公司股东
大会审议。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本
员工持股计划的相关规定出具法律意见。
三、本员工持股计划的持有人拟分配情况
本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,608 万股，预留
100.0274 万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过 200 人，包
括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 7 人，
具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：
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拟获授股数上限 占本持股计划的比 占本持股计划公告
姓名 职务
（万股） 例 日股本总额比例
董事、董事会秘
余洋 150 8.78% 0.34%
书兼财务总监
董事、美沣秦安
孙德山 总经理、核心技 100 5.85% 0.23%
术人员
杨颖 副总经理 100 5.85% 0.23%
刘蜀军 副总经理 35 2.05% 0.08%
董事、秦安铸造
刘宏庆 25 1.46% 0.06%
总经理
张茂良 监事 15 0.88% 0.03%
靖爽 职工监事 10 0.59% 0.02%
董监高小计 435 25.47% 0.99%
核心研发人员（38 人） 621 36.36% 1.42%
其他核心骨干人员（92 人） 552 32.32% 1.26%
预留份额 100.0274 5.86% 0.23%
合计 1708.0274 100% 3.89%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
3、承诺预留份额授予对象为非董监高。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权
利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本
计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予
给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 100.0274 万股，占本期持股计划标的股票总量的 5.86%。预留的 100.0274
万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但
不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后
18 个月内予以确定和落实。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第三章 本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格
一、本员工持股计划的标的股票来源和规模
（一）股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
截至 2021 年 3 月 21 日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份
1,879.8474 万股，占公司总股本的比例为 4.28%，成交的最高价为 10.75 元/股、
最低价为 6.6 元/股，累计支付的总金额为人民币 167,362,285.39 元。
截至 2022 年 1 月 19 日，公司第二次以集中竞价交易方式回购股份 550.18
万股，占公司总股本的比例为 1.25%，购买的最高价为 8.79 元/股，最低价为 7.36
元/股，已支付的总金额为 4,504.67 万元。
经公司第三届董事会第十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司推出了 2019 年股票期权激励计划，并于 2022 年 7 月、8 月通过非交易过户
方式从回购专用证券账户中向符合行权条件的激励对象转让 722 万股股票。
截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共
1,708.0274 万股，占公司股本总额的 3.89%。
（二）股票规模
本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的
3.89%，其中拟首次授予 1,608 万股，预留 100.0274 万股，具体股份数量根据实
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/
或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
二、本员工持股计划的资金来源和规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通
过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任
何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
三、本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明
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（一）股票过户方式
本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取
得并持有标的股票。
（二）股票购买价格
本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得
并持有标的股票，购买的平均价格不低于 5.37 元/股，为本员工持股计划的董事
会决议披露日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率；P 为调整后的购买价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。
（三）价格合理性说明
本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动
公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员
工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发
展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和
行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励
作用，公司选取了第四届董事会第二十四次会议决议披露日前 1 个交易日公司股
票交易均价的 50%即不低于 5.37 元/股作为初始购买价格。同时设置了相应绩效
考核指标和分期解锁机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情
和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工
持股计划的目的得到可靠、有效的实现。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，
且只有在个人层面绩效考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可
解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，
且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象
均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持
股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原
则。本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，
不会损害公司及全体股东的利益。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
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员工持股计划名下之日起计算。
在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导
致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员
工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，
也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 30%、30%、40%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的 40%。
2、预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解
锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
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第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此首次受让部分拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计
划总数的 30%、30%、40%，最长锁定期 36 个月；预留受让部分拟分两期解锁，解
锁比例分别为本持股计划总数的 50%、50%，最长锁定期 24 个月。公司认为，在
依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应
的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计
划的目的。
三、本员工持股计划考核指标
（一）考核指标
1、公司层面业绩考核指标
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值
与 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）
进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标
及解锁比例安排如下：
对应考 营业收入增长率 净利润增长率
解锁期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2023 20% 16% 40% 32%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
