北京市万商天勤律师事务所

关于重庆秦安机电股份有限公司

        差异化分红的

         法律意见书




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                       北京市万商天勤律师事务所

             关于重庆秦安机电股份有限公司差异化分红的

                                  法律意见书

致：重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆秦安机电股份有限公司（以
下简称“公司”或“秦安股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司差异化分红事项相关事宜，出具
法律意见。

                                      声 明

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材
料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了
审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本
所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    4、本法律意见书是本所律师基于对本次公司差异化分红有关事实的了解和对法律的理
解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公告材料之一，并依法对发表的法律意见承担相
应的法律责任。
                                           正 文

    一、 本次差异化分红的原因

    2023年4月7日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利
润分配的议案》，同意公司以实施分配方案时公司总股本438,797,049股扣除公司回购专用证
券账户中股份17,080,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），
以此计算合计拟派发现金红利421,716,775.00元（含税）。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条规定，
“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有的
17,080,274股公司股份不能参与利润分配，公司2022年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配的议案》，本次
差异化分红的方案为：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，截至
本次股息派发股权登记日收市后，本公司回购专用证券账户持有的17,080,274股公司股份不
参与本次利润分配。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本438,797,049股扣除公司回购专用证券账户中股份17,080,274股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红
利421,716,775.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

    三、本次差异化分红的计算依据

    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利
+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）

    根据2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配的议案》，本次利润
分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公
司流通股份变动比例为0。

    前收盘价格为10.74元（2023年4月7日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考
价格=（10.74-1+0×0）÷（1+0）=9.74元/股
    2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本

    虚拟分派的现金红利=421,716,775×1÷438,797,049=0.96元/股

    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利
+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（10.74-0.96）÷（1+0）=9.78元/股

    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权除息参考价格影响=|9.74-9.78|÷9.74=0.41%。

    综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权（息）参考价影响的绝对值在1%以下，
影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等法律法规的规定，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）
参考价格影响较小。

    （以下无正文）