证券代码：603767           证券简称：中马传动         公告编号：2018-017



                    浙江中马传动股份有限公司
    关于上海证券交易所对公司 2017 年利润分配事项
                        问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江中马传动股份有限公司（下称“公司”）于 2018 年 4 月 16 日收到上海
证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对浙江中马传动股份有限公司 2017
年利润分配事项的问询函》（上证公函【2018】0324 号）（以下简称“问询函”），
详见公司于 2018 年 4 月 17 日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国
证券报、证券日报、证券时报的的《关于收到上海证券交易所对公司 2017 年利
润分配事项问询函的公告》。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询
函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：
    一、根据年报披露，公司 2017 年实现营业收入 88,064.71 万元，较上年
同期增长 7.05%；归属于上市公司股东的净利润 7,800.28 万元,比上年同期下
降了 25.61%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7056.21
万元，同比下降 32.07%。同时，据 2018 年一季报披露，公司 2018 年一季度的
净利润水平较同期仍呈下滑趋势，同比下降 17.90%。本次转增后，公司每股收
益将大幅下降。请公司结合实际生产经营情况，评估并说明本次送转方案的主
要考虑，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。
    回复：
    公司本次送转方案主要基于以下几点考虑：
   1、2017 年，公司首次公开发行股票成功募集资金 59,676.27 万元，每股净
资产大幅增加，资本公积由 22,343.80 万元增加至 72,692.90 万元，2017 年，
公司首次公开发行股票成功募集资金 59,676.27 万元，每股净资产大幅增加，资
本公积由 22,343.80 万元增加至 72,692.90 万元，占归属于上市公司股东的净资
产比重为 51.15%，在财务上具备资本公积转增股本的基础。
    2、公司的下游客户主要是整车制造企业以及汽车零部件巨头，下游客户对
供应商的供货实力和注册资本规模存在较高要求，本次资本公积转增股本，能够
提升公司注册资本的规模，增强公司的资本实力，有利于公司与客户开展长期稳
定的业务合作。此外，公司正处于大力开拓自动变速器核心零部件客户以及新能
源汽车减速器客户的关键时期，增强公司的资本实力，有利于公司新客户的开拓
以及公司战略的实施。
    3、与 A 股其他汽车零部件企业相比，公司的总股本偏小，本次资本公积转
增股本，能够增强公司股票交易的流动性。公司与同行业且产品相似的上市公司
总股本比较如下：

                       同行业上市公司
                                                             总股本
   股票代码        股票简称                 主要产品
    002434             万里扬              汽车变速器       13.5 亿
    002472         双环传动                   齿轮          6.84 亿
    002765         蓝黛传动             汽车变速器、齿轮    4.29 亿
    603767         中马传动             汽车变速器、齿轮    2.13 亿

    2017 年和 2018 年一季度，由于市场竞争的原因，虽然公司的经营业绩有所
下降，但基于公司业务的长期发展需要、公司战略的实施需要，以及增强公司股
票流动性的考量，经过公司董事会的认真讨论和审慎研究，最终确定了本次送转
方案。
    二、公司股票于 2017 年 6 月 13 日上市交易，公司多位高管持有公司的
首发限售股即将解禁，请公司核实并披露相关股东是否存在增减持公司股份的
计划，公司转增与上述高管持股解禁是否相关。请公司独立董事和保荐机构核
查并发表意见。
    回复：
    经核查，吴江、吴良行、刘青林、张春生、黄军辉、高奇、齐子坤总共 7
名董事或高级管理人员持有中马传动首次公开发行的限售股，7 名董事或高级管
理人员已出具书面声明：自拥有的限售股解禁之日起 1 个月内，本人不存在增持
或者减持公司股份的计划。
    因此，公司认为，持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员
自其限售股解禁之日起 1 个月内不存在增减持公司股份的计划，本次资本公积转
增股本的方案与上述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股解禁无关。
    独立董事认为：
    持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员自其限售股解禁之
日起 1 个月内不存在增减持公司股份的计划，本次资本公积转增股本的方案与上
述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股解禁无关。
    保荐机构九州证券认为：
    持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员自其限售股解禁之
日起 1 个月内不存在增减持公司股份的计划，本次资本公积转增股本的方案与上
述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股解禁无关。
    三、请公司补充披露本次董事会利润分配议案形成和决策的具体过程，并
核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流。
    回复：
    公司于 2018 年 4 月 16 日召开第四届董事会第八次会议，与会董事对公司的
经营状况、财务状况、未来发展规划、股本、限售股情况、董事持股情况及同行
业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于 2017 年度利润分
配预案的议案》。
    上述事项直至董事会做出决议前，公司及董事个人未与机构调研者进行过沟
通或交流，也未与其他机构或人士进行过沟通或交流。


    特此公告。




                                               浙江中马传动股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2018 年 4 月 21 日