中马传动：2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2019-10-25
证券简称：中马传动 证券代码：603767
浙江中马传动股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年十月二十四日
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及
浙江中马传动股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期
权激励计划和限制性股票激励计划为公司向激励对象定向发行浙江中马传动股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1500万份，涉及的标
的股票种类为人 民币A股普通股， 约占本激励计划公告时公司股本总额
29,864.8万股的5.02%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股份总数的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的 1%，具体如下：
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权合计不超过750万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
29,864.8万 股的2.51%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效
期的可行权日以行权价格购买 1 股本公司A 股股票的权利。
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票合计不超过750万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的 2.51%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为每份7.48元，行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.48元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股7.44元。
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.74元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.74元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票的
50%，为每股3.72元；
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。
七、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股
票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48
个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目录
声明 .................................................................. 2
特别提示 .............................................................. 3
第一章 释义 ........................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................... 10
一、激励对象的确定依据..................................................... 10
二、激励对象的范围......................................................... 10
三、激励对象的核实......................................................... 10
第五章 股权激励计划具体内容 .......................................... 11
一、股票期权激励计划....................................................... 11
二、限制性股票激励计划..................................................... 19
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ........................ 30
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序 ................................... 30
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ......................................... 30
三、股票期权行权的程序..................................................... 31
四、限制性股票解除限售的程序............................................... 32
五、股票期权注销的程序..................................................... 32
六、限制性股票回购注销的程序............................................... 32
七、本激励计划的变更、终止程序............................................. 32
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 .................................. 34
一、公司的权利与义务....................................................... 34
二、激励对象的权利与义务................................................... 34
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 .................................. 36
一、公司发生异动的处理..................................................... 36
二、激励对象个人情况发生变化............................................... 36
三、公司与激励对象之间争议的解决 ........................................... 38
第九章 附则 .......................................................... 39
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中马传动、本公司、公 指 浙江中马传动股份有限公司
司
本激励计划 指 浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心骨干员工
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指 件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江中马传动股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会及
其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报
董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工
（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计80 人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨
干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划授
予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性
股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过1500万份，涉及的标的 股 票
种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股 ， 约占本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
29,864.8万股的5.02%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予750万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的 2.51%。在满足行权
条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买 1 股本
公司 A 股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司目前总股本
姓名 职务 数量（万份） 总数的比例 的比例
刘青林 董事、总经理 65 8.67% 0.22%
张春生 董事、财务总监兼董秘 65 8.67% 0.22%
梁小瑞 副总经理 39 5.20% 0.13%
黄军辉 副总经理 39 5.20% 0.13%
齐子坤 副总经理 39 5.20% 0.13%
高奇 副总经理 25 3.33% 0.08%
核心骨干员工（74人） 478 63.73% 1.60%
合计 750 100.00% 2.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励
对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12
个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后的未来 36 个月内分比例开始行权，进入行权期。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股票期权第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
行权期 40%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
30%
行权期 成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完
30%
行权期 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公
司董事会决定。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 7.48 元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股7.48元；
（2）本激励计划公告前60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股7.44元。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权第一个行权期 以 2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
股票期权第二个行权期 以 2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
股票期权第三个行权期 以 2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净
利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若股票期权行权期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的
股票期权份额不可行权，由公司注销。
（4）事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情
况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、
方法、目标由公司按年度决定。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
达标 P≥90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额可行权
该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额由公司
不达标 P＜90%
注销
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期
间股票期权份额可行权；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励
计划的规定，该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
合格 80分（含80分）以上 对应期间的股票期权份额可行权
不合格 80分（不含80分）以下 对应期间股票期权份额由公司注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “合格”，激励对象对应期间的股
票期权份额可根据个人考核结果行权。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象
对应期间的股票期权行权资格，对应的股票期权份额由公司注销；若激励对象连
续两年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格，
对应的股票期权由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率
是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断
增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018 年合并净利润为基数，
2019-2021 年合并净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
事业部在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
激励对象所属独立业务单元内获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考核指
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
标能够带动公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司及事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告
并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 10
月24 日用该模型对授予的750万份股票期权进行测算。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）标的股价：7.80元/股（假设授予日公司收盘价为7.80元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：21.32%、18.59%、16.17%（采用上证指数最近1年、2年、3
年的波动率）
（4）无风险利率：2.63%、2.70%、2.77%（分别采用国债1 年期、2 年期、3
年期到期收益率）
（5）股息率： 0.72%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股
息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的
离职因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程
中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设
授予日为 2019 年11 月，则 2019 年-2022 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
750 644.86 129.48 318.72 145.23 51.43
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过750万股公司限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额29,864.8万股的 2.51%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总股
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 本的比例
刘青林 董事、总经理 65 8.67% 0.22%
董事、财务总监兼
张春生 65 8.67% 0.22%
董秘
梁小瑞 副总经理 39 5.20% 0.13%
黄军辉 副总经理 39 5.20% 0.13%
齐子坤 副总经理 39 5.20% 0.13%
高奇 副总经理 25 3.33% 0.08%
核心骨干员工（74人） 478 63.73% 1.60%
合计 750 100.00% 2.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易
日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不
得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为
被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保、质押或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
除限售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.74元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60 个交易日股
票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.72元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面考核内容
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
可解除限售/行
解除限售期 业绩考核指标
权比例
以 2018年净利润为基数，2019年净利润增长率
限制性股票第一次解除限售 40%
不低于10%；
以 2018年净利润为基数，2020年净利润增长率
限制性股票第二次解除限售 30%
不低于20%；
以 2018年净利润为基数，2021年净利润增长率
限制性股票第三次解除限售 30%
不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益合并净利
润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应
期间的限制性股票数量不可解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（4）事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成
情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核
内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
该事业部内激励对象对应期间的限制性股票数量可
达标 P≥90%
解除限售
该事业部内激励对象对应期间的限制性股票数量
不达标 P＜90%
由回购并注销
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期
间限制性股票数量可解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期
权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间的限制性股票数量由公司按授
予价格回购并注销。
（5）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
对应期间的限制性股票数量可解除限
合格 80分（含80分）以上
售
对应期间的限制性股票数量由公司回
不合格 80分（不含80分）以下
购并注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “合格”，激励对象对应期间的限
制性股票数量可根据个人考核结果解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象
对应期间的限制性股票解除限售资格，对应的限制性股票数量由公司按授予价格
回购并注销；若激励对象连续两年考核等级为 “不合格”时，则取消该激励对象
全部的限制性股票的解除限售资格，对应的限制性股票由公司按授予价格回购并
注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部业绩
考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增
长率是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018 年合并净利润为
基数，2019-2021 年合并净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
事业部在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
激励对象所属独立业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该
考核指标能够带动公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业
绩条件。
除公司及事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。
董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公
告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”
会计科目的具体值。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则
及相关规定处理。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-
授予价格，为每股 4.06 元。
注：1、假设授予日公司收盘价为 7.8 元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；
2、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的50%，则限制性股票的授予价格为 3.74元/股。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
考虑到员工的离职因素，此次公司授予 750万股限制性股票应确认的总费用预
计为2466.22万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相
应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2019
年11 月，则 2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
750 2,365.04 513.96 1223.59 470.05 157.44
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,009.90 643.44 1,542.31 615.28 208.87
说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低
管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4） 派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售
和回购注销工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》/《股票期权授予协议书》，根据本激励计划及相应的《授予协议书》，
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。
(六) 限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购的
限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份
视为激励对象自动放弃。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
(一) 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于
未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当
及时披露相关实施条件的公告。
(二) 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(四) 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期
权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的
有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的
注销事宜。
六、限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批
准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购
并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定
行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在授予权益时与每一位
激励对象签署相应的《限制性股票授予协议书》《股票期权授予协议书》，明确约定
各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限
售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购、注销。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购、注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象达到国家法规及公司规定正常退休年龄，激励对象退休返聘的，
其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求
而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期
存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权
按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票将按照本激励计划规定予以解除限售。其离职时所在业务单元业绩考核条件作为
其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再
纳入行权条件和解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期
权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照限制性股票的授予价格与银行同期存款利息之和回购后注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继
承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划
规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在业务单元业
绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人
绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照限制性股票的授予价格回购与银行同期存款利息之和回购后注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》/
《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2019年10月24日
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