浙江中马传动股份有限公司监事会关于公司

 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审核意见

    浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照有关法律、法
规和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 相关事项
进行审核， 发表审核意见如下：
    1、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等有关
法律、法规及规范性文件的规定， 未违反有关法律、法规的规定，未损害公司
及全体股东的利益。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励
计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不
存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《浙江中
马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，
从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划。




                                           浙江中马传动股份有限公司
                                                    监事会
                                               2019 年 10 月 24 日