浙江中马传动股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》 及《公司章程》 等相关规定，作为浙江中马传动股份有限公
司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态
度， 我们仔细核查了公司第五届董事会第一次会议审议事项的相关资料、实施
及决策程序， 发表如下独立意见：
    一、《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
    （一）公司第五届董事会第一次会议聘任的总经理刘青林先生，财务总监、
董事会秘书张春生女士，副总经理梁小瑞先生、齐子坤先生、黄军辉先生、高奇
先生，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理
人员任职资格，且不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    （二）高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形；
    （三）同意聘任刘青林先生为总经理，张春生女士为财务总监、董事会秘
书，梁小瑞先生、齐子坤先生、黄军辉先生、高奇先生为副总经理。
    二、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》的独立意见
    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的授予日为 2019 年 11 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要中关于授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中
关于激励对象获授条件的规定，2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象主体资格合法、有效。公司具备向激励对象授予股票期权与限制性股票的
主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。
    激励计划的激励对象不存在依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规的规定不能成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。公司实施
本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    同意公司以 2019 年 11 月 21 日为公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股
票。
    （以下无正文）


                                    独立董事：秦龙杰、倪一帆、吴文芳
                                          2019 年 11 月 21 日