浙江中马传动股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》 及《公司章程》 等相关规定， 作为公司的独立董事，基于独立
客观的立场，本着审慎负责的态度， 我们仔细核查了公司第五届董事会第三次
会议审议事项的相关资料、实施及决策程序， 发表如下独立意见：
    一、关于变更募集资金投资项目的独立意见
    独立董事认为，本次变更募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为
进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做
出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证，本次募集资金变更符合
公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目
履行了必要的程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项
时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公
司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
    二、关于使用闲置资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用闲置资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
使用闲置资金选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流
动性好的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，能够获得一
定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建
设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动使用但单日
最高余额不超过人民币 2 亿的闲置资金，其中闲置募集资金不超过 1 亿元，选择
适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品。
    三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司的 2019 年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司
生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩
与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，
同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存
在损害公司及股东的利益，同意本次利润分配预案经董事会审议通过后提交公司
2019 年度股东大会审议。
    四、关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业经
验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准
则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、
客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了 2019 年度的各项审计工
作。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意续聘天健会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构，并同意将本项议案提交至股东大会审议。
    五、关于变更会计政策的独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部修订通知发布的相关内容进行的调整，
符合公司会计政策变更相关规定程序。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意
公司本次会计政策变更。
    上述事项中一、二、三、四项尚需提交公司股东大会审议。


                                     独立董事：吴文芳、秦龙杰、倪一帆
                                           2020 年 4 月 20 日