证券代码：603767          证券简称：中马传动       公告编号：2020-021



                   浙江中马传动股份有限公司
  关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
     第一个行权期/解锁期符合行权/解锁条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   一、股权激励计划批准及实施情况
    1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公
司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
   2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
 于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励
计划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月
25 日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019
年 11 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事
会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及
公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人



                                    1
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体
内容详见公司于 2019 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
    4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月
21 日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立
董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授
的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更
为 79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750
万股变更为 745 万股。
    5、2019 年 12 月 20 日办理完成登记手续，登记股票期权 745 万份，登记限
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。
    6、2020 年 12 月 11 日公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票
回购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》，监事会对行权与解锁条件和激励对象名




                                    2
       单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2020 年
       12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
              二、股权激励计划激励对象行权条件说明
              本次激励对象股票期权行权/解除限售是否符合股权激励计划规定的各项行
       权/解除限售条件的具体说明如下：
序号                股票期权激励计划行权/解除限售条件                     是否达行权/解除限售条件的说明

       公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

       者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                      公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条
 1     见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                                        件。
       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

       开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                      激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限
 2     行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                      售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

       的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       本激励计划股票期权的行权考核年度为2019年至2021年三个会计年
                                                                      根据公司 2019 年财务审计报告，公司 2019
       度，每个会计年度考核一次，第一次行权公司业绩需满足以条件：以
                                                                      年扣非净利润为 6,105.47 万元，较 2018 年
       2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%(上述“净利
 3                                                                    扣非净利润 4583.32 万元增长 33.21%。公
       润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经
                                                                      司 2019 年实现的业绩符合前述相关行权/解
       常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数
                                                                                  除限售的要求。
       据作为计算依据)。

       根据《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励

       计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），只有在上

       一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期    经考核，事业部激励对象符合前述相关行权
 4
       间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目              /解除限售的要求。

       标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内
       激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票



                                                    3
    数量由公司按授予价格回购后注销。

    按照《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合

    格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个

    人考核结果行权和解除限售。

    在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激
                                                                     经考核，79 名激励对象个人考核均为“合
    励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对
5                                                                    格”，符合符合前述相关行权/解除限售的要
    应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予
                                                                                      求。
    价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级为 “不合格”时，

    则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性股票的解除限

    售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授

    予价格回购后注销。

        综上，公司认为 2019 年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件和限
    制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 79 名激励
    对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 298 万股。同意符合条件的
    79 名激励对象行权，行权价格为 7.28 元/股，对应的股票期权可行权数量为 298
    万份，公司董事会根据激励计划规定的行权窗口期，统一办理激励对象 2019 年
    授予的股票期权第一个行权期行权及相关的股份登记手续。
        三、监事会对激励对象名单的核实情况
        监事会对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
    行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：公司 2019 年股票期
    权激励计划第一个行权期/解锁期的各项条件已经成就，激励对象名单及可行权/
    解锁数量符合《浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
    计划》、《浙江中马传动股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核
    管理办法》的相关规定。
        四、独立董事意见

        经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权
    第一个行权期与限制性股票第一个解锁期各项条件已经成就，本次行权与解锁符
    合《浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、《浙
    江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
    理办法》的相关规定。我们同意公司为符合条件的 79 名激励对象办理本次行权
    与解锁事宜。
        五、法律意见书的结论性意见

                                                  4
    北京国枫律师事务所认为，公司本次激励计划授予股份即将进入第一个行权
期及解除限售期，本次激励计划的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
除限售条件均已成就，本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办
法（2018 修正）》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    特此公告。




                                       浙江中马传动股份有限公司董事会

                                                     2020 年 12 月 12 日




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