证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-024
浙江中马传动股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,980,000 股
本次解锁股票上市流通时间：2020 年 12 月 21 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见
公司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计
划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
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日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年
11 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激
励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立
董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授
的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更
为 79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750
万股变更为 745 万股。
5、2019 年 12 月 20 日办理完成登记手续，登记股票期权 745 万份，登记限
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。
6、2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
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调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/
解锁期达到行权/解锁条件的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进
行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 12
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况。
授予价格 授予后股票剩
批次 授予日期 授予数量（股） 人数（人）
（元/股） 余数量（股）
2019 年股票期权与限制 2019年11月
3.74 7,450,000 79 0
性股票激励计划授予 21日
(三)历次限制性股票解锁情况
剩余未解锁 取消解锁 取消解锁 分红送转致解锁
批次 解锁日期 解锁数量
股票数量 股票数量 股票原因 股票数量变化
2019 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性 2020年12月21日 2,980,000 4,470,000 0 无 无
股票第一期解锁
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
本次激励对象限制性股票解锁是否符合股权激励计划规定的各项解锁条件
的具体说明如下：
序号 限制性股票激励计划解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除限
1 定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
2 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
除限售条件。
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019年至2021年 根据公司 2019 年财务审计报告，
三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一次解除限售公司业 公司 2019 年扣非净利润为
绩需满足以条件：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率 6,105.47 万元，较 2018 年扣非
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不低于10%(上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属 净利润 4583.32 万元增长
于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净利润，并以剔除本 33.21%。公司 2019 年实现的业绩
激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据)。 符合前述相关解除限售的要求。
根据《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激
经考核，事业部激励对象对应期
励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除
4 间的限制性股票数量可解除限
限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励
售。
计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司
注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注
销。
按照《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 “合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票
数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消
该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限 经考核，79 名激励对象个人考核
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售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数 均为“合格”，符合解除限售条件。
量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级
为 “不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格
和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对
应的限制性股票由公司按授予价格回购后注销。
三、激励对象股票解锁情况
已获授予限
本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务 制性股票数
性股票数量 予限制性股票比例
量
一、董事、高级管理人员
1 刘青林 董事、总经理 650,000 260,000 40%
2 张春生 董事、财务总监兼董秘 650,000 260,000 40%
4
3 梁小瑞 副总经理 390,000 156,000 40%
4 黄军辉 副总经理 390,000 156,000 40%
5 齐子坤 副总经理 390,000 156,000 40%
6 高奇 副总经理 250,000 100,000 40%
董事、高级管理人员小计 2,720,000 1,088,000 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 4,730,000 1,892,000 40%
合 计 7,450,000 2,980,000 40%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 12 月 21 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,980,000 股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 7,450,000 -2,980,000 4,470,000
无限售条件股份 298,648,000 +2,980,000 301,628,000
总计 306,098,000 0 306,098,000
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次激励计划授予股份即将进入第一个行权
期及解除限售期，本次激励计划的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
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除限售条件均已成就，本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办
法（2018 修正）》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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