证券代码：603767          证券简称：中马传动           公告编号：2022-016




                    浙江中马传动股份有限公司
    关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
     股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整原因：2021 年年度权益分派实
   施
   股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整结果：股票期权的行权价格由
   7.13 元/份调整为 6.83 元/份。限制性股票的回购价格由 3.39 元/股为 3.09
   元/股。


    浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公
司 2021 年利润分配方案已实施完毕，根据《浙江中马传动股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》”）对价格调整的相关规定及股东大会授权，公司对 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的股票期权行
权价格及限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序及实施情况
    1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于

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提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公
司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
   2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计
划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年
11 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激
励对象的主体资格合法、有效。
    3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
    4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立

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董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授
的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更
为 79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750
万股变更为 745 万股。
    5、2019 年 12 月 20 日办理完成登记手续，登记股票期权 745 万份，登记限
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。
    6、2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/
解锁期达到行权/解锁条件的议案》。调整后的股票期权行权价格为 7.28 元/股，
限制性股票回购价格为 3.54 元/股。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进
行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 12 月
12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    7、2021 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，调整后股票期权的行权价格为 7.13 元/份、限制性股票的回购价
格为 3.39 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    8、2021 年 10 月 26 日完成注销了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象阎江等 3 人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计 117,000 股。具
体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
    9、2021 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条
件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对
象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

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    二、本次激励计划的价格调整事由
    2022 年 4 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配预案》，同意实施以 2021 年度利润分配方案的股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。目前公司 2021 年度利
润分配方案已实施完毕。
    三、本次激励计划的价格调整机制
    根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对于
本次激励计划的股票期权、限制性股票的价格调整机制如下：
    1. 股票期权的行权价格调整方法
    若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
    派息时调整方法为：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    2.限制性股票的回购价格调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购数量和回购价格做相应调整。
    派息时间调整方法为： P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    综上，根据公司 2021 年年度利润分配的实施情况，公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由 7.13 元/份调整为 6.83 元/份、限
制性股票的回购价格由 3.39 元/股调整为 3.09 元/股。
    四、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格进行调整，系因实施 2021 年年度权益分派所致，不会对公司
的经营活动和财务状况产生任何实质性影响。
    五、独立董事意见
    公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及

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限制性股票回购价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。同意公司
董事会按照相关规定调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权及限
制性股票回购价格。
       六、监事会意见
    鉴于公司 2021 年利润分配方案每股派发现金红利已经实施，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格
按照授予时的授予价格/行权价格减去每股已派发的现金红利的方式调整。调整
后的股票期权行权价格为 6.83 元/份，限制性股票的回购价格为 3.09 元/股。监
事会认为此事符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，相关程序合法合规，同意本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调
整。
       七、法律意见书的结论性意见
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的价格调整已经履行现阶段必要的
审议批准程序，符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    特此公告。


                                               浙江中马传动股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2022 年 8 月 20 日




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