浙江中马传动股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等
法律法规及《公司章程》等有关规定，作为浙江中马传动股份有限公司（以
下称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，
我们仔细核查了公司第六届董事会第二次会议审议事项的相关资料、实施及
决策程序，发表如下独立意见：
    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司的2022年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与
维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段
的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳
定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的
相关规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本次利润分配预案经董事会审
议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的专业经验能力，投资者保护能力。独立性和诚信状况等方面符合监管规
定。在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，
认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、
客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的各项审计
工作。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。同意续聘天健会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

    三、关于董事会非独立董事薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司2023年度非独立董事薪酬方案实行与经营业绩相挂钩的
薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，结合同行业及当地上市公司薪酬情况，
充分考虑了公司的实际经营情况和调动公司董事工作积极性，有利于公司长
远发展，符合公司及股东的利益，因此，我们一致同意该事项，并同意提交
公司2022年年度股东大会审议。

    四、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案实行与经营业绩相挂钩
的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，结合同行业及当地上市公司薪酬情况，
充分考虑了公司的实际经营情况和调动公司高级管理人员工作积极性，有利
于公司长远发展，符合公司及股东的利益，因此，我们一致同意该事项

    五、关于2022年内部控制评价报告的独立意见

    我们认为：在2022年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、
财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公
司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度
符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司
业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。《2022年度内部控制
评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、执行、检查
监督的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因为，我们对
《2022年度内部控制评价报告》表示同意。

    六、关于2023年日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：公司基于日常经营活动需要对2023年日常关联交易预计，符
合公司业务发展需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，
不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，我们同意此项关联交易。




                                   独立董事：倪一帆、徐向阳、吴文芳
                                                 2023年3月30日