安徽省交通建设股份有限公司
   独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项
                             的独立意见

    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司独
立董事工作制度》、 安徽省交通建设股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们现就公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对
公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项
条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案》和《安
徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》后认为：本次非公开发行股票
的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发
展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行
为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并
同意将上述议案提交股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    董事会编制的《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资
项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司
所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于提高
公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告，并同意将《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》提交至公司股东大会审议。

    四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体作出
承诺的独立意见

    公司第二届董事会第九次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》以及《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，我们认为，
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即
期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊
薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及相关主体作出的承诺符合《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》以及《公司董事、高级管理人员及
控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案》，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

    五、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    公司董事会编制的《安徽省交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
我们同意《安徽省交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并
同意将《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》提交至公司股东大会
审议。

    六、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
    公司董事会拟定的《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明
度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股
东利益的情况。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意
公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议
案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽省交通建设股份有限公司独立董事对公司第二届董事

会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：