法律意见书


                        安徽天禾律师事务所
               关于安徽省交通建设股份有限公司
                   2020 年第二次临时股东大会
                            的法律意见书

                                                    天律证 2020 第 00572 号

致：安徽省交通建设股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交
通建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹禹、洪嘉玉律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文
件一并提交上海证券交易所审核公告。本所律师根据有关法律、法规的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）根据公司 2020 年 7 月 20 日第二届董事会第九次会议决议，公司于
2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站公告了关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知，上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

    （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站。

    （三）本次股东大会的网络投票的时间为 2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 7
日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
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间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （四）公司本次股东大会于 2020 年 8 月 7 日 14：00 在安徽省合肥市庐阳区
濉溪路 310 号祥源广场 A 座 16 楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、
地点、方式与会议通知内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8
人，共代表公司股份 319,066,890 股，占公司股份总数的 63.9413%。出席现场
会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

    以网络投票方式参会的股东共 2 人，代表公司股份 5,500 股，占公司股份总
数的 0.0011 %，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

    （二）出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员、
公司聘请的见证律师。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长胡先宽先生主持。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    （一）表决程序

    本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程
序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的
提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上
海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的
合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场
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宣布了表决结果。

    （二）审议事项

    本次会议所审议的议案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

    （三）表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    2.01 发行股票种类和面值

    2.02 发行方式和发行时间

    2.03 发行对象及认购方式

    2.04 定价基准日、发行价格与定价原则

    2.05 发行数量

    2.06 限售期

    2.07 募集资金规模和用途

    2.08 未分配利润的安排

    2.09 上市地点

    2.10 本次发行决议有效期

    3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

    4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

    6、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发
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行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

    7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    8、《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；

    9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。

    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决
结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。综合现场投票、网络投票
的投票结果，本次股东大会审议的所有议案均获通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书 》之签章页）




    本法律意见书于   二O二O 年 八    月   七    日签字盖章。

    本法律意见书正本二份、无副本。




    安徽天禾律师事务所        负 责 人：卢贤榕




                                 经办律师：曹     禹




                                               洪嘉玉