安徽天禾律师事务所
关于
安徽省交通建设股份有限公司
2021 年非公开发行股票（A 股）
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62622792 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽省交通建设股份有限公司
非公开发行股票（A 股）
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
天律证 2020 第 00685 号
致：安徽省交通建设股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽省交通建设股份有限公
司（以下简称“发行人”、“交建股份”“公司”）向特定对象非公开发行股票
事项（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的法律顾问。本所根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定
的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认
为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2020 年 7 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公
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司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2020 年 8 月 7 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述本次非公开发行相关议案。
（二）本次非公开发行已获得中国证监会核准
2021 年 1 月 6 日，中国证监会核发《关于核准安徽省交通建设股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]18 号），以下简称“《核准批复》”），
核准公司非公开发行不超过 14,970 万股新股。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权，并
获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
根据交建股份提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 5 月 28 日至追加申
购截止日，交建股份和本次发行的主承销商华安证券股份有限公司（以下简称
“主承销商”）共向 106 家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其
参与本次认购。其中包括截至 2021 年 3 月 31 日收市后的公司前 20 名股东中的
7 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方共计 13 家）、基金公司 41 家、证券公司 18 家、
保险公司 10 家、以及 30 家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资者。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和
规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀
请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次发行共有 8 家/名询价对象在《认购邀请书》规
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定的时间内，将《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）以传真方式传至主承销商处，8 家/名投资者均为有
效申购，具体情况如下：
报价 认购金额（万 是否已缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效报价
1 诺德基金管理公司 7.30 5,980 无需 是
2 朱雀基金管理公司 7.28 5,000 无需 是
3 致合（杭州）资产管理有限公司 7.26 10,000 是 是
4 张和生 7.26 3,500 是 是
5 上海森茏园林工程有限公司 7.26 3,500 是 是
华泰证券（上海）资产管理有限
6 7.26 19,020 是 是
公司
7 上海艾方资产管理有限公司 7.26 10,000 是 是
8 李傲霞 7.26 5,000 是 是
合计 62,000 - -
由于首轮有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件，经发行人
及保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格启动追加认购程
序，在追加申购期间（自 2021 年 6 月 8 日 12:00 至 6 月 11 日 17:00），发行人及
主承销商共收到 9 家/名认购对象提交的《追加认购申购单》，具体情况如下：
报价 认购金额（万 是否已缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效报价
1 迟成霞 7.26 500 是 是
2 杭州炬元资产管理有限公司 7.26 10,000 是 是
3 致合（杭州）资产管理有限公司 7.26 5,000 是 是
4 储昭喜 7.26 500 是 是
5 冯玉栋 7.26 700 是 是
6 伍开贵 7.26 1,000 是 是
7 陕西建工投资管理有限公司 7.26 5,000 是 是
8 深圳福鸿达投资管理有限公司 7.26 1,545 是 是
9 财通基金管理有限公司 7.26 820 无需 是
合计 25,065 - -
（三）发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
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结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象
共计 16 名，发行价格为 7.26 元/股，本次发行股票数量为 119,924,235 股，募集
资金总额为 870,649,946.10 元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情
况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 致合（杭州）资产管理有限公司 7.26 20,661,156 149,999,992.56 6
华泰证券（上海）资产管理有限
2 7.26 26,198,347 190,199,999.22 6
公司
3 上海艾方资产管理有限公司 7.26 13,774,104 99,999,995.04 6
4 朱雀基金管理有限公司 7.26 6,887,052 49,999,997.52 6
5 诺德基金管理有限公司 7.26 8,236,914 59,799,995.64 6
6 杭州炬元资产管理有限公司 7.26 13,774,104 99,999,995.04 6
7 财通基金管理有限公司 7.26 1,129,476 8,199,995.76 6
8 陕西建工投资管理有限公司 7.26 6,887,052 49,999,997.52 6
9 深圳福鸿达投资管理有限公司 7.26 2,128,099 15,449,998.74 6
10 上海森茏园林工程有限公司 7.26 4,820,936 34,999,995.36 6
11 张和生 7.26 4,820,936 34,999,995.36 6
12 李傲霞 7.26 6,887,052 49,999,997.52 6
13 迟成霞 7.26 688,705 4,999,998.30 6
14 储昭喜 7.26 688,705 4,999,998.30 6
15 冯玉栋 7.26 964,187 6,999,997.62 6
16 伍开贵 7.26 1,377,410 9,999,996.10 6
合计 119,924,235 870,649,946.10 -
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的
发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公
正，符合《管理办法》、《实施细则》相关法律、法规、规范性文件以及发行人
关于本次发行的股东大会决议、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程
序和规则。
（四）认购协议签订、缴款及验资
1、发行人与上述本次发行的认购对象分别签署了非公开发行股票认购协议，
协议对股份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。
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经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述非公开发行股票认购
协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、发行人于 2021 年 6 月 11 日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽
省交通建设股份有限公司非公开发行缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
3、2021 年 6 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2021]230Z0132 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 6 月 16 日，保荐机构（主
承销商）已收到发行人本次非公开发行的全部募股认购款 870,649,946.10 元。
4、2021 年 6 月 18 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2021]230Z0133 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 6 月 17 日止，交建股份本
次非公开发行人民币普通股 119,924,235 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为
7.26 元/股，实际募集资金总额为人民币 870,649,946.10 元，扣除各项发行费用人
民币 11,436,980.73 元（不含税），募集资金净额为人民币 859,212,965.37 元，其
中计入股本人民币 119,924,235.00 元，计入资本公积人民币 739,288,730.37 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券法》
《管理办法》《实施细则》《承销办法》的相关规定；本次非公开发行过程中的
《认购邀请书》《申购报价单》、《非公开发行股票认购协议》等法律文书不存
在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行结果公
平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象名称 产品名称/出资方信息
1 致合（杭州）资产管理有限公司 富毓致合晋航四号私募证券投资基金
2 华泰证券（上海）资产管理有限公司 华泰定增添利 1 号集合资产管理计划
3 上海艾方资产管理有限公司 艾方金科 1 号私募证券投资基金
朱雀产业臻选混合型证券投资基金
4 朱雀基金管理有限公司
朱雀企业优选股票型证券投资基金
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朱雀企业优胜股票型证券投资基金
陕煤朱雀新材料产业资产管理计划
诺德基金浦江杭州城投资管 2 号单一资产管
5 诺德基金管理有限公司
理计划
6 杭州炬元资产管理有限公司 炬元聚瑞一号私募基金
财通基金东兴 1 号单一资产管理计划
财通基金君享悦熙单一资产管理计划
财通基金湘报优选 1 号单一资产管理计划
7 财通基金管理有限公司
财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉慧智 6 号单一资产管理计划
8 陕西建工投资管理有限公司 自有资金
9 深圳福鸿达投资管理有限公司 福鸿达进取 1 号私募证券投资基金
10 上海森茏园林工程有限公司 自有资金
11 张和生 自有资金
12 李傲霞 自有资金
13 迟成霞 自有资金
14 储昭喜 自有资金
15 冯玉栋 自有资金
16 伍开贵 自有资金
张和生、上海森茏园林工程有限公司、李傲霞、迟成霞、储昭喜、冯玉栋、
伍开贵、陕西建工投资管理有限公司均以其自有资金认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
朱雀基金管理有限公司以其管理的 3 个公募产品参与本次定增认购 4,000 万
元，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私
募基金，无需进行私募基金产品备案。朱雀基金管理有限公司以其管理的陕煤朱
雀新材料产业资产管理计划认购 1,000 万元，该产品已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东兴 1 号单一资产管理计划等 5
个产品参与本次定增认购，该 5 个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
法律意见书
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江杭州城投资管 2 号单一资
产管理计划参与本次定增认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成备案。
华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的华泰定增添利 1 号集合资产
管理计划参与本次定增认购，该计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成备案。
富毓致合晋航四号私募证券投资基金及其管理人致合（杭州）资产管理有限
公司、炬元聚瑞一号私募基金及其管理人杭州炬元资产管理有限公司、福鸿达进
取 1 号私募证券投资基金及其管理人深圳福鸿达投资管理有限公司、艾方金科 1
号私募证券投资基金及其管理人上海艾方资产管理有限公司已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产
品备案。
参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均已明确
承诺，相关询价对象及实际出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
间接向发行对象提供财务资助或者补偿，获配对象均符合规定，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
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实施指引（试行）》等规定，本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 投资者类别/ 风险等级 是否已进行产
投资者名称
号 风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 致合（杭州）资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
2 华泰证券（上海）资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
3 上海艾方资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
4 朱雀基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
6 杭州炬元资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
7 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
8 陕西建工投资管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
9 深圳福鸿达投资管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
10 上海森茏园林工程有限公司 普通投资者 C4 是 是
11 张和生 普通投资者 C4 是 是
12 李傲霞 普通投资者 C5 是 是
13 迟成霞 普通投资者 C4 是 是
14 储昭喜 普通投资者 C4 是 是
15 冯玉栋 普通投资者 C4 是 是
16 伍开贵 普通投资者 C5 是 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等关于合格投资者的规定。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《证券法》《管
理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东
大会决议规定的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权，并
获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次非公开发行过程中
的《认购邀请书》《申购报价单》、《非公开发行股票认购协议》等法律文书不
存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发
行过程、认购对象符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《承销办法》的相
关规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发
行的股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；发
行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发
法律意见书
行相关的后续手续。
（以下无正文，签署页附后）
