华安证券股份有限公司
关于安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、 “贵会”）证监许
可[2021]18 号文核准，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”、“发
行人”或“公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过 149,700,000 股新股。发行
人委托华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）担任交建股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。保荐机
构（主承销商）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规、规范性文件及交建股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本
次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.26 元/股。
发行期首日为《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的下一个交易日，即 2021 年 6 月 4
日（T-2 日）。
安徽天禾律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照
《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”
的基本原则以及《追加认购邀请书》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认
购时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为 7.26 元/股，符合股东大会决议
1
及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据贵会出具的《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]18 号），本次发行数量上限为 149,700,000 股。
本次非公开发行股份数为 119,924,235 股，未超过相关董事会及股东大会决
议、中国证监会证监许可[2021]18 号文规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 16 名，未超过 35 名，符合公司股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 870,649,946.10 元，扣除发行费用（不含增值税）
11,436,980.73 元，募集资金净额为 859,212,965.37 元，符合本次发行募集资金总
额不超过 120,000.00 万元的方案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》、《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
2
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事
项。
2020 年 8 月 7 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司
董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期
至 2021 年 8 月 6 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了交建股份本次
非公开发行股票的申请。
2021 年 1 月 13 日，交建股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）出具的《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕18 号），核准发行人非公开发行不超过 149,700,000 股新股，
核准日期为 2021 年 1 月 6 日，有效期 12 个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核
准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
本次非公开发行首轮认购阶段，主承销商共向 96 家投资者送达了认购邀请
文件。投资者名单包括截至 2021 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东中的 7 家股东
（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方共计 13 家）、基金公司 41 家、证券公司 18 家、保险公司
10 家、以及 20 家董事会决议公告后至首轮申购报价日已经发送认购意向书的投
资者。其中，主承销商于方案报送日（2021 年 5 月 28 日）至首轮申购报价日（2021
年 6 月 8 日 12:00）期间，有 4 名新增投资者表达了认购意向，其中 1 名为基金
3
公司，3 名为其他投资者。
主承销商于追加认购阶段（2021 年 6 月 8 日 12:00 至 2020 年 6 月 11 日 17:00），
有 7 名新增投资者表达了认购意向，其中 1 名为基金公司，6 名为其他投资者，
主承销商向上述投资者发送了《追加认购邀请书》。
截至 2021 年 6 月 11 日，本次非公开发行共向 106 家投资者送达了认购邀请
文件及追加认购邀请文件，具体包括截至 2021 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东
中的 7 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方共计 13 家）、基金公司 41 家、证券公司 18
家、保险公司 10 家、以及 30 家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次
非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、
准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定；上述新增对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在关联关系，且未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向上述新增对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上述新增对象提供财
务资助或者补偿；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（二）申购报价情况
2021 年 6 月 8 日（T 日）9:00-12:00，在安徽天禾律师事务所律师的见证下，
4
共有 8 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附
件提交至保荐机构（主承销商）。
经华安证券与安徽天禾律师事务所的共同核查确认，8 家《申购报价单》有
效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建
档，冻结履约保证金共计 5,252.00 万元。申购报价单的具体情况如下表：
报价 认购金额（万 是否已缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效报价
1 诺德基金管理有限公司 7.30 5,980 无需 是
2 朱雀基金管理有限公司 7.28 5,000 无需 是
3 致合（杭州）资产管理有限公司 7.26 10,000 是 是
4 张和生 7.26 3,500 是 是
5 上海森茏园林工程有限公司 7.26 3,500 是 是
华泰证券（上海）资产管理有限
6 7.26 19,020 是 是
公司
7 上海艾方资产管理有限公司 7.26 10,000 是 是
8 李傲霞 7.26 5,000 是 是
合计 62,000 - -
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及保荐机构（主承销商）于 2021 年 6 月 8 日 12:00 后向首轮获配的投资者征询
追加意向，通过邮件向其发送《追加认购邀请书》，并向《安徽省交通建设股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意
向的投资者发送了《追加认购邀请书》及相关附件。《追加认购邀请书》及相关
附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式
进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2021 年 6 月 8 日 12:00 至 6 月 11 日 17:00），簿记中心共收
到 9 单《追加认购申购单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余
投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构（主承
销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在《追加认购邀请书》发送名单范围
内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追
加认购邀请书》中的“三、发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，保荐机
5
构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》进行簿记建档。
参与本次认购的对象均在《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送名单所
列示的投资者范围内。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均按照《认购
邀请书》及《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加认购申
购单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
按照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》相关要求，本次发
行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行
方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基
本原则以及《追加认购邀请书》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时
间优先” 的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共
16 家，发行价格为 7.26 元/股，本次发行股票数量为 119,924,235 股，募集资金
总额为 870,649,946.10 元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 致合（杭州）资产管理有限公司 7.26 20,661,156 149,999,992.56 6
华泰证券（上海）资产管理有限
2 7.26 26,198,347 190,199,999.22 6
公司
3 上海艾方资产管理有限公司 7.26 13,774,104 99,999,995.04 6
4 朱雀基金管理有限公司 7.26 6,887,052 49,999,997.52 6
5 诺德基金管理有限公司 7.26 8,236,914 59,799,995.64 6
6 杭州炬元资产管理有限公司 7.26 13,774,104 99,999,995.04 6
7 财通基金管理有限公司 7.26 1,129,476 8,199,995.76 6
8 陕西建工投资管理有限公司 7.26 6,887,052 49,999,997.52 6
9 深圳福鸿达投资管理有限公司 7.26 2,128,099 15,449,998.74 6
10 上海森茏园林工程有限公司 7.26 4,820,936 34,999,995.36 6
11 张和生 7.26 4,820,936 34,999,995.36 6
12 李傲霞 7.26 6,887,052 49,999,997.52 6
6
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
13 迟成霞 7.26 688,705 4,999,998.30 6
14 储昭喜 7.26 688,705 4,999,998.30 6
15 冯玉栋 7.26 964,187 6,999,997.62 6
16 伍开贵 7.26 1,377,410 9,999,996.10 6
合计 119,924,235 870,649,946.10 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持
了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵
发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，华
安证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
序 投资者类别/ 风险等级 是否已进行产
投资者名称
号 风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 致合（杭州）资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
2 华泰证券（上海）资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
3 上海艾方资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
4 朱雀基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
6 杭州炬元资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
7 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
8 陕西建工投资管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
9 深圳福鸿达投资管理有限公司 A 类专业投资者 是 是
10 上海森茏园林工程有限公司 普通投资者 C4 是 是
11 张和生 普通投资者 C4 是 是
12 李傲霞 普通投资者 C5 是 是
13 迟成霞 普通投资者 C4 是 是
7
14 储昭喜 普通投资者 C4 是 是
15 冯玉栋 普通投资者 C4 是 是
16 伍开贵 普通投资者 C5 是 是
2、发行对象合规性
最终配售对象的产品名称/出资方信息如下：
序号 认购对象名称 产品名称/出资方信息
1 致合（杭州）资产管理有限公司 富毓致合晋航四号私募证券投资基金
2 华泰证券（上海）资产管理有限公司 华泰定增添利 1 号集合资产管理计划
3 上海艾方资产管理有限公司 艾方金科 1 号私募证券投资基金
朱雀产业臻选混合型证券投资基金
朱雀企业优选股票型证券投资基金
4 朱雀基金管理有限公司
朱雀企业优胜股票型证券投资基金
陕煤朱雀新材料产业资产管理计划
诺德基金浦江杭州城投资管 2 号单一资产管
5 诺德基金管理有限公司
理计划
6 杭州炬元资产管理有限公司 炬元聚瑞一号私募基金
财通基金东兴 1 号单一资产管理计划
财通基金君享悦熙单一资产管理计划
财通基金湘报优选 1 号单一资产管理计划
7 财通基金管理有限公司
财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉慧智 6 号单一资产管理计划
8 陕西建工投资管理有限公司 自有资金
9 深圳福鸿达投资管理有限公司 福鸿达进取 1 号私募证券投资基金
10 上海森茏园林工程有限公司 自有资金
11 张和生 自有资金
12 李傲霞 自有资金
13 迟成霞 自有资金
14 储昭喜 自有资金
15 冯玉栋 自有资金
16 伍开贵 自有资金
主承销商及律师对最终配售对象进行了核查，并取得最终配售对象的承诺声
明，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、
8
主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资
金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能
够有效维护公司及中小股东合法权益。
3、发行对象关联关系
经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方。
公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿。
（五）缴款与验资
发行人及华安证券已于 2021 年 6 月 11 日向本次非公开发行的发行对象发出
了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认股款。
2021 年 6 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2021]230Z0132
号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 16 日 15:00 时止，主承销商指定的
认购资金专用账户已收到申购交建股份非公开发行人民币 A 股股票的资金人民
币 870,649,946.10 元。2021 年 6 月 17 日，华安证券将扣除尚未支付的保荐承销
费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021 年 6 月 18 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2021]230Z0133 号《验资报告》：经审验，截至 2021 年 6 月 17 日止，公司共计
募 集 货 币 资 金 人 民 币 870,649,946.10 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
11,436,980.73 元，交建股份实际募集资金净额 859,212,965.37 元，其中计入“股
9
本”人民币 119,924,235.00 元，计入“资本公积”人民币 739,288,730.37 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的竞价、定价、配售过程、
缴款及验资合规，符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定以及《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2021 年 1 月 13 日收到中国证监会于 2021 年 1 月 6 日出具的《关
于核准安徽交建股份股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]18
号），并对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行
方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《华安证券关于安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林斗志 李 骘
保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司
2021 年 7 月 5 日
11
