证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-058
安徽省交通建设股份有限公司关于
上海证券交易所《关于安徽省交通建设股份有限公司受让股权事
项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 3 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于安徽省交通建设股份有限公司受
让股权事项的问询函》（上证公函【2021】2720 号，以下简称“问询函”）。公司
董事会按照问询函的要求，对相关问题进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与公告中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。
问题一、关于标的公司独立性。公告显示，本次交易前，祥源建设的房屋
建筑业务收入主要来自于祥源地产及其关联企业，且标的公司应收账款中
99.96%为应收关联方款项。本次交易完成后，标的公司将持续向祥源地产及其
关联企业提供房建及附属设施建设服务，预计短期内来自关联企业的房建业务
收入占比将超过 80%。请公司：
1.补充披露标的公司业务收入主要来自于控股股东关联方的原因；
2.结合标的公司资质、历史及在手订单情况，补充说明标的公司是否具备
独立盈利能力，公司如何保证标的公司与控股股东及其关联方的相关交易定价
公允、上市公司的利益不受侵害。
回复：
（一）补充披露标的公司业务收入主要来自于控股股东关联方的原因；
祥源建设主要从事房屋建筑工程和装饰装修工程施工业务，根据《上市公司
行业分类指引》，祥源建设与交建股份同属“E 建筑业”，在交建股份首次公开发
行并上市申请过程中，为了避免祥源建设与交建股份产生潜在的同业竞争情形，
更好的保护上市公司利益，控股股东及实际控制人出具了承诺，祥源建设未来均
仅为祥源控股及其下属企业（除发行人以外）提供相关施工服务，不对外承接业
务。因此，目前标的公司业务收入主要来自于控股股东及关联企业。
本次交易完成后，祥源建设将成为上市公司全资子公司，不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形。目前，祥源建设在资质、业绩、管理和专业团队等方面已
具备对外承接房屋建筑施工等业务的能力。本次交易完成后，交建股份会基于目
前政府区域综合一体化招标趋势，向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级
与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，推动祥源建设进一步拓宽业务范
围，丰富客户资源，实现上市公司在房屋建筑业务关联交易占比逐步降低。公司
承诺本次交易完成后第三年即 2024 年上市公司房建业务板块中关联交易占比不
超过 50%。
（二）结合标的公司资质、历史及在手订单情况，补充说明标的公司是否具
备独立盈利能力，公司如何保证标的公司与控股股东及其关联方的相关交易定
价公允、上市公司的利益不受侵害。
1、结合标的公司资质、历史及在手订单情况，补充说明标的公司是否具备
独立盈利能力
祥源建设主要从事房屋建筑土建工程和装饰装修工程施工业务，拥有开展业
务需要的各类业务资质，具体情况如下：
序号 资质名称 颁发单位 首次取得日期 有效期
2021 年 8 月 24 日
建筑工程施工总 安徽省住房和城乡
1 2017 年 1 月 至 2022 年 1 月 22
承包一级 建设厅
日
2021 年 8 月 24 日
建筑装修装饰工 安徽省住房和城乡
2 2017 年 1 月 至 2022 年 1 月 22
程专业承包一级 建设厅
日
2021 年 8 月 24 日
建筑幕墙工程专 安徽省住房和城乡
3 2017 年 1 月 至 2022 年 1 月 22
业承包二级 建设厅
日
2021 年 8 月 24 日
防水防腐保温工 安徽省住房和城乡
4 2017 年 1 月 至 2022 年 1 月 22
程专业承包二级 建设厅
日
2021 年 8 月 30 日
地基基础工程专
5 合肥城乡建设局 2017 年 1 月 至 2021 年 12 月 31
业承包三级
日
2021 年 8 月 26 日
工程设计建筑装 安徽省住房和城乡
6 2012 年 6 月 至
饰工程专项乙级 建设厅
2024 年 6 月 6 日
祥源建设根据建筑施工业务流程，建立了业务前、中、后台管理体系，设置
了房建项目部、招采管理部、财务管理部、运营管理部等相关业务职能部门，完
善了与业务体系配套的管理制度，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以
及施工管理、招采管理等部门，能够独立开展项目拓展、招采管理、建筑施工，
具有直接面向市场的企业运营能力。
经过多年的发展，祥源建设已积累了丰富的施工管理经验。目前，祥源建设
承建的房建施工项目已超过 30 个，总建筑面积超过 200 万平方米。截至 2021
年 6 月 30 日，祥源建设尚有未完工项目合同总金额为 449,559.06 万元，按工程
履约进度结算并确认收入金额为 205,357.39 万元，尚有 244,201.67 万元在未来年
度按照工程履约进度分批确认收入。
祥源建设拥有较为稳定的高素质管理团队，并具备开展房屋建筑施工业务的
各类专业人员，其中，一级注册建造师 21 人，二级注册建造师 13 人，能够满足
公司独立开展业务的需求。同时，祥源建设对员工的劳动、人事、工资报酬能够
独立管理。截至本回复出具日，祥源建设与全体员工签订了《劳动合同》，其高
级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任其他职务，未在控股股东
及其控制的其他企业领取薪酬；祥源建设的财务人员未在控股股东及其控制的其
他企业中兼职。
同时，祥源建设设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立
的财务核算体系，开设有独立的银行账户，独立纳税，不存在与控股股东及其关
联方共用银行账户的情形。
祥源建设在施工业务开展过程中所需的机械设备除使用部分自有的资产外，
主要通过市场化自主租赁方式解决，祥源建设生产经营所需的资产与控股股东及
其控制的其他企业的资产严格区分，独立运营，不存在与股东单位共用的情形。
综上，祥源建设拥有独立开展业务所需的资质及人员，且已积累了丰富的房
屋建筑施工经验，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均能够与控股股东及
其关联方保持独立，具备独立盈利能力。
2、标的公司如何保证祥源建设与控股股东及其关联方的相关交易定价公允、
上市公司的利益不受侵害
（1）标的公司的业务开展方式保证交易的定价公允性
祥源控股建立了标准化的招采管理平台，对房屋建筑施工等服务主要通过招
标方式进行采购。2020 年祥源控股房地产板块采购规模为 955,267.55 万元，其
中祥源建设承建的业务规模为 118,202.03 万元，占比约为 12.37%。祥源建设与
外部第三方建筑服务提供商统一参加祥源控股招采流程，通过公平竞标方式获取
业务订单，主要为招投标和议标洽谈两种方式，具体如下：
①招投标方式
由业主单位对投标单位的资质、过往业绩、商务报价及应标设计方案等进行
综合考评，并通过综合评分的形式确定项目承接单位。在充分了解业主单位要求、
完工期限、结算方式等各方面情况后，祥源建设组织项目的评审，负责项目投标
的考察工作，制作标书或报价文件，双方就交易达成一致后，签署合同。
②议标洽谈方式
业主单位在处理一些项目招标时，也会主动向祥源建设及外部第三方建筑服
务提供商发出竞标邀请。祥源建设接到业主单位的议标邀请后，组织相关部门编
写议标文件、进行方案设计，与业主接洽商谈。中标后双方草拟合同，祥源建设
相关部门进行合同评审，评审通过后签署合同。
（2）上市公司具备完善的关联交易管理制度及应对措施
上市公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《独立董事工作制度》中就关联方的认定、关联交易的审批权
限、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定
价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进行了规定。本次交易完成以后，
上市公司针对关联交易审议将继续严格执行上述规定，上市公司的监事会、独立
董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。
同时，祥源建设作为上市公司的全资子公司将纳入上市公司统一管理体系，
严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公司将不断完善内
控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易。对于确有必
要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程
序，将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司
章程》等关联交易决策制度有关规定，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿
的原则，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时履行信息披露义务和办理有
关报批程序，从而保证关联交易价格的公允性、关联交易程序的合规性，不会通
过关联交易损害上市公司股东的利益。
为进一步减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，上市公司实
际控制人俞发祥先生、控股股东祥源控股承诺在本次交易完成后将进一步避免或
减少与上市公司之间的关联交易。根据俞发祥先生、祥源控股分别于 2021 年 8
月出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，俞发祥先生、祥源控股分别承诺
如下：
“1、在本次交易完成后，本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及
其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与
上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事
会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其附属企业的资金、
利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司及其附
属企业的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
综上，标的公司主要通过招标流程获取业务订单，保障了交易的定价公允性。
同时，上市公司将严格遵循相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，对于必要的关联交易，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，履行
相应决策程序及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。上市公
司控股股东、实际控制人亦已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，前述具
体承诺及措施能够有效保证标的公司与控股股东及其关联方的相关交易定价公
允、上市公司的利益不受侵害。
问题二、关于标的公司应收账款及回款情况。公告显示，截至 2021 年 6 月
30 日，标的公司应收账款总体规模 3.66 亿元，其中应收关联方款项占比达
99.96%；应收票据 2914.41 万元，其他应收款 884.20 万元，应收款项合计占
净资产达 258.04%。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司应收账款中尚
有 1.046 亿元未能严格按照合同约定及时收回，逾期应收账款占比达 28.59%。
请公司：
1.结合标的公司历史在手订单情况，补充披露标的公司与关联方签订合同
的信用政策、主要付款条件，与可比公司相比是否存在显著差异，相关信用政
策是否公允；
2.结合标的公司对关联方存在大额逾期应收账款的情况，评估控股股东的
资信情况、融资能力，如注入公司是否可能出现超额垫付资金等变相占用上市
公司资金的情况 ；
3.除已披露的应收账款、应收票据及其他应收款外，标的公司是否存在其
他与控股股东及其关联方的资金往来，并说明具体情况。
回复：
（一）结合标的公司历史在手订单情况，补充披露标的公司与关联方签订
合同的信用政策、主要付款条件，与可比公司相比是否存在显著差异，相关信
用政策是否公允；
祥源建设主要从事房屋建筑土建工程和装饰装修工程施工业务，在承接祥源
控股内部业务时，与关联方客户签订的业务合同均为祥源控股房建采购的标准化
合同文本，主要条款均与第三方建筑服务供应商基本一致。在前述业务合同中，
主要信用政策及付款条件通常约定如下：
1、项目实施阶段：每月根据工程节点进度向客户提交工程进度报表，经客
户审核后，客户支付实际完成工程结算产值的一定比例款项，一般为结算产值的
70%-80%。
2、项目完工阶段：项目全部完工并达到交竣工状态后，应及时提出办理工
程验收，工程项目经客户竣工验收合格支付至已完成工作量 85%左右，项目决算
审计后，客户应支付至全部工程决算总额的 95%-97%左右；余下的 3%-5%左右
工程结算款暂扣作为质量保证金。
3、项目质保期阶段：工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，分期
或一次性付清。
通常，祥源建设承接的项目实施周期在 6 个月至 2 年不等，工程质保期在
2-5 年（房屋建筑工程质保期 5 年，装饰工程质保期 2 年）。祥源建设根据工程节
点进度每月定期（一般为当月 25 日前）向客户提交工程预算书，申请当期工程
进度款，客户一般 7 个工作日内完成审核。在完成相关前置审核程序后，客户一
般在 15 个工作日内按照合同支付进度款，为实际完成工程结算产值的 70%-80%
比例的款项（如因祥源建设未及时提交进度款申请或工程经监理单位复核未达到
合同约定标准的，工程进度款支付时间顺延至下期）。
截至 2021 年 6 月 30 日，祥源建设应收账款余额为 36,582.67 万元。根据祥
源建设项目合同付款条件约定，预计截至 2021 年末，前述应收账款回款金额为
19,881.86 万元，累计回款比例为 54.35%；2022 年末，前述应收账款回款金额为
10,273.7 万元，累计回款比例为 82.43%；2023 年末，前述应收账款回款金额为
3,432.37 万元，累计回款比例为 91.81%；剩余款项因项目质保金到期日不同，预
计截至 2027 年末前全部收回。
关联方客户与其他建筑服务供应商签订的合同中信用政策、付款条件与祥源
建设基本一致，主要第三方建筑服务供应商的信用政策、付款条件如下：
供应商名称 主要结算付款政策
按每月形象产值支付已完成工作量的 70%左右，竣工合格后，付
中煤第三建设（集团） 至已完成工作量 85%左右，竣工结算审计定案后，付至审定造价
有限责任公司 的 97%左右，余款 3%为质量保证金；质保金两年后退还 2%，5
年后退还 1%，质保金无息。
根据不同专项工程，按每月形象产值支付已完成工作量的
中国建筑第二工程局有 70%-80%，竣工合格后，付至已完成工作量 80%-85%左右，竣工
限公司 结算审计定案后，付至审定造价的 95%-97%左右，余款为质量保
证金；质保期满无质量问题后退回。
按每月形象产值支付已完成工作量的 70%左右，竣工合格后，付
中建七局第二建筑有限 至已完成工作量 85%左右，竣工结算审计定案后，付至审定造价
公司 的 97%左右，余款 3%为质量保证金；质保金满两年后退还 2%，
满 5 年后退还 1%，质保金无息。
按每月形象产值支付已完成工作量的 70%，竣工合格后，付至已
安徽建工 完成工作量 85%，竣工结算审计定案后，付至审定造价的 97%，
余款 3%为质量保证金；质保期满无质量问题后退回。
可比上市公司 2021 年 1-6 月应收账款周转率
单位：万元
祥源建设
项目 交建股份 重庆建工 安徽建工 宁波建工 祥源建设
（模拟）
2021 年 6 月末应
207,008.48 1,469,117.51 2,077,242.33 152,845.56 34,612.10 24,151.79
收账款余额
2020 年 12 月末
204,872.89 1,326,033.99 2,006,740.77 352,315.98 38,302.63 24,946.32
应收账款余额
平均数 205,940.68 1,397,575.75 2,041,991.55 252,580.77 36,457.37 24,549.06
营业收入 157,762.41 2,929,078.42 3,165,489.72 243,714.37 39,413.50 39,413.50
周转率 0.77 2.10 1.55 0.96 1.08 1.61
备注：祥源建设模拟应收账款周转率是按照应收账款到期款按时收回进行模拟测算
如上表所示：1、祥源建设 2021 年 1-6 月应收账款周转率 1.08 高于宁波建
工及本公司，低于重庆建工和安徽建工；2、若祥源建设应收账款未发生逾期，
严格按合同约定收回，其 2021 年 1-6 月应收账款周转率为 1.61，略高于同区域
上市公司安徽建工，符合行业和区域水平。
综上，祥源建设在承接关联方业务中所执行的信用政策、付款条件与外部第
三方基本一致，符合行业模式及业务特点，信用政策公允。
（二）结合标的公司对关联方存在大额逾期应收账款的情况，评估控股股东
的资信情况、融资能力，如注入公司是否可能出现超额垫付资金等变相占用上
市公司资金的情况 ；
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，祥源控股总资产 581.70 亿元、净资产 180.76 亿元；2020
年度实现营业收入 161.53 亿元、净利润 19.17 亿元；2020 年度经营性现金流量
净额 32.66 亿元。2020 年，祥源控股被大公国际和鹏元资信评定信用等级 AA+，
近三年经营整体保持健康稳定增长，经营性现金净流量持续为正，公司资信良好。
祥源控股与平安银行、徽商银行、中国银行、工商银行等金融机构保持战略合作
关系，授信规模稳定。截至 2021 年 6 月 30 日，祥源控股拥有金融授信总额为
304 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，祥源建设应收账款中存在 10,460.31 万元未能严格
按照合同约定及时收回，主要原因系：本次交易前祥源建设为祥源地产全资子公
司，未按照上市公司标准执行严格的应收账款管理制度。截至目前上述款项已全
部收回。本次交易完成后，祥源建设将纳入上市公司管理体系，通过以下措施及
时收回应收账款，杜绝出现超额垫付资金等变相占用上市公司资金的情况：
1、祥源建设将进一步加强和完善应收账款催收机制，如祥源建设指派专人
对应收账款进行管理，定期与业务人员进行对账，根据合同约定的付款条件、付
款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒业务人员应收账款到期时间，以
确保应收账款催收的及时性。同时祥源建设指派专人对逾期应收账款进行重点追
踪，制定详细的催收计划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。
2、上市公司将对祥源建设实行应收账款考核机制，明确应收账款催收责任
人及监督人，并将应收账款的回款时间与责任人及监督人的绩效相挂钩。对于超
时未回款的应收账款实行绩效扣减制度。
3、对于发生逾期的应收账款，上市公司将以联系函的形式通报控股股东祥
源控股，由其进行协调督促相关关联企业及时支付。
4、定期检查与关联方客户的合同条款执行情况，确保关联方客户按照合同
条款及时足额履行付款义务。
同时，控股股东祥源控股就上述应收账款事项做出如下承诺：
祥源控股将对与祥源建设发生业务往来的关联企业加强合同支付管理，要求
相关关联企业优先安排资金按照合同约定的支付节点完成对祥源建设的业务款
项支付，相关合同支付执行情况纳入祥源控股对相关关联企业的绩效考核机制中。
针对截至每半年末及年末祥源建设与关联企业即将到期的应收款项，督促相关关
联企业安排资金进行及时支付。对于上述未及时支付款项由祥源控股以现金方式
在每半年末及年末前向上市公司全额支付补偿金。若后续祥源建设继续收回上述
每半年末及年末应收账款逾期部分的，上市公司自祥源建设收到相应应收账款后
10 个工作日内向祥源控股返还同等金额补偿款。
综上，控股股东资信情况良好，融资能力较强。截至目前，标的公司存在的
逾期的应收账款已全部收回，且控股股东已就关联方应收账款回款事项出具了现
金补偿承诺，为关联方客户后续资金支付提供保障。因此，本次交易完成后，不
会出现超额垫付资金等变相占用上市公司资金的情况。
（三）除已披露的应收账款、应收票据及其他应收款外，标的公司是否存在
其他与控股股东及其关联方的资金往来，并说明具体情况。
除已披露的应收账款、应收票据及其他应收款外，标的公司与合肥汇博房地
产开发有限公司存在办公楼租赁，截至 2021 年 6 月末，租赁负债为 143.88 万元。
除上述以外，标的公司与控股股东及其关联方不存在其他资金往来。
问题三、关于交易作价。公告显示，本次交易转让价格根据收益法确定，
评估作价 1.95 亿元，较标的公司 2021 年 6 月账面净资产增值 3852.25 万元，
增值率 24.62%。同时，祥源地产作出业绩承诺，承诺标的公司 2021 年-2023 年
净利润数分别不低于 3000 万元、4000 万元、5000 万元。根据标的公司评估报
告及公司招股说明书，标的公司原为公司全资子公司，但经营情况不佳，后公
司为聚焦主业转让给祥源地产。请公司：
1.结合标的公司历史经营情况及经营业绩，说明业绩承诺的可实现性；
2.结合前次转让标的公司的作价情况、标的公司运营情况、可比公司同类交
易作价等，论证本次交易作价的公允性。
请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，
并按要求履行信息披露义务。
回复：
（一）结合标的公司历史经营情况及经营业绩，说明业绩承诺的可实现性；
中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020477 号《安
徽省交通建设股份有限公司拟收购祥源建设有限责任公司股权项目评估报告》中
关于标的公司的盈利预测系基于截至评估基准日，标的公司现有的业务模式、业
务规模及在手订单等情况进行的谨慎预测。
本次对标的公司的评估采用了两种方法，分别为资产基础法和收益法，并选
取收益法估值结果作为最终评估结果。其中：收益法以标的公司管理层提供的盈
利预测数据为基础得出估值 1.95 亿元。收益法评估对应的标的公司历史年度经
营数据及未来年度预测数据如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月 7-12 月
营业收入 63,406.72 83,596.44 39,413.50 53,666.12 100,113.00 106,053.00 110,912.00 114,811.00 117,805.00
增长率 32.83% 31.84% - 11.33% 7.57% 5.93% 4.58% 3.52% 2.61%
营业成本 58,268.07 76,187.44 36,331.08 49,620.00 92,578.00 98,028.00 102,493.00 106,070.00 108,805.00
毛利率 8.10% 8.86% 7.82% 7.52% 7.53% 7.57% 7.59% 7.61% 7.64%
净利润 2,770.84 3,083.22 1,433.18 1,785.12 3,536.00 3,744.00 3,858.00 3,934.00 3,961.00
净利率 4.37% 3.69% 3.64% 3.33% 3.53% 3.53% 3.48% 3.43% 3.36%
归属于母
公司净利 2,743.65 3,039.71 1,396.01 1,762.82 3,478.00 3,683.00 3,794.80 3,869.00 3,894.90
润
1、历史经营情况及经营业绩分析
如上表所示，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月实现的营业收入分
别为 63,406.72 万元、83,596.44 万元、39,413.50 万元，实现的归属于母公司净利
润分别为 2,743.65 万元、3,039.71 万元、1,396.01 万元，历史年度收入增长率分
别为 32.83%、31.84%、11.33%（2021 年度换算为全年），收入增长较快，得益
于基础建设行业高速发展、标的公司丰富的施工经验等。
标的公司历史年度主营业务主要包括建筑类业务、装饰类业务，2019 年至
2021 年 1-6 月完成的建筑类代表性项目为：齐云山善水街一期工程、阜南公园城
繁华里工程、阜南公园城花源里工程、阜阳文旅城云水湾工程、阜阳文旅城祥瑞
府工程、阜阳芳华园工程、阜阳动物园工程、阜南北宸里工程项目、滁州祥源湾
工程、滁州遵阳街商业街工程；2019 年至 2021 年 1-6 月完成的装饰类代表性项
目为：花世界丹桂湾项目住宅及商业街公共区域装饰、阜阳祥源文旅城祥佑府公
共部位装修工程、祥源花世界丹桂湾幼儿园室内装修工程、阜阳祥源百合苑回购
安置房公共部位装修工程、金港湾一期幼儿园景观工程、肥西花世界丹桂湾幕墙
项目。上述项目及时高质量的完成，得到业主单位的高度认可，同时积攒了丰富
的建筑、装饰等施工方面经验。
标的公司近年来陆续取得了建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专
业承包壹级等行业所需的资质，标的公司资质较全，上述资质既是标的公司顺利
承揽业务的前提条件，同时也印证了标的公司自身的经营能力和技术水平。
2. 未来年度业绩可实现性分析
标的公司 2021 年 7-12 月、2022 年、2023 年预测的营业收入分别为 53,666.12
万元、100,113.00 万元、106,053.00 万元，预测的归属于母公司净利润分别为
1,762.82 万元、3,478.00 万元、3,683.00 万元，未来三年收入增长率分别为 11.33%
（2021 年度换算为全年）、7.57%、5.93%。未来年度的收益预测根据标的公司历
史经营情况及经营业绩，并考虑以下几个方面因素：
（1）行业发展形势良好
①国内建筑业发展形势
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，
市场化程度较高。
2019 年以来，全国范围内一大批基建投资计划集中出台，基建“补短板”政
策持续落地，雄安、粤港澳等区域开发有望加速，从而在需求端给行业增长提供
了支撑。国家统计局发布 2019 年国民经济统计报告。初步核算，全国建筑业 2019
年总产值 248,446 亿元，同比增长 5.7％。未来随着基建投资的发力，建筑业产
值有望保持良好的上升趋势。到 2019 年中国建筑行业总产值将突破 25 万亿元，
2023 年中国建筑行业总产值将达到 33.05 万亿元左右。
老旧小区改造成为关注热点。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式，
城市更新是存量时代下的必然产物，蕴藏着巨大的空间和机遇。同时，我国城市
更新更加注重精细化、微更新，重点关注老旧小区改造。住建部预计旧改的整体
投资规模超过 4 万亿元，住建部在厦门、广州等 15 个城市启动了城镇老旧小区
改造试点，各地已陆续出台老旧小区改造三年行动计划。旧改最大的特征是“改
造”，可以带动装修、公共配套设施建设等市场的发展。
②安徽省建筑业发展情况
通过对历史年度标的公司业务区域统计，安徽省内业务占比约为 70%，安徽
省建筑业发展对标的公司业务的提升起着至关重要的作用。
安徽省近年来建筑业保持良好发展势头，华经产业研究院数据显示：2020
年安徽省建筑业总产值为 9,365.12 亿元，相比 2019 年增长了 861.86 亿元，同比
增长 10.14%。其中建筑工程产值为 7,964.15 亿元，同比增长 10.56%，占总产值
比重为 85.04%；安装工程产值为 678.63 亿元，同比增长 0.44%，占比为 7.25%；
其他产值为 722.33 亿元，同比增长 15.77%，占比为 7.71%。
根据国家统计局数据显示：2021 年 1-2 月安徽省房屋施工面积为 37330 万平
方米，同比增长 10.4%；2021 年 1-2 月安徽省房屋新开工面积为 1369.4 万平方
米，同比增长 65%；2021 年 1-2 月安徽省房屋竣工面积为 965.4 万平方米，同比
增长 34.6%。
（2）在手订单情况分析
根据标的公司提供的截至 2021 年 6 月 30 日在手项目统计表，尚有未完工项
目合同总金额为 449,559.06 万元，于评估基准日时点按工程进度结算并确认收入
金额为 205,357.39 万元，尚有未执行的在手订单 244,201.67 万元，未来年度按照
工程完工进度分批确认收入。
基于上述业绩预测可实现的基础上，祥源地产做出了 2021 年、2022 年及 2023
年的业绩承诺，分别为扣非后净利润不低于 3,000 万元、4,000 万元和 5,000 万元，
主要考虑以下因素：
祥源控股系交易双方的控股股东，为了更好的保护上市公司及全体股东的利
益，基于标的公司未来的业务发展规划，祥源地产自愿作出相应的业绩承诺。
标的公司拥有建筑工程施工总承包壹级资质，主要从事房屋建筑工程和装饰
装修工程。鉴于本次交易的背景和目的，本次交易完成后，上市公司会和标的公
司在公路、房建等基础设施建设领域的资质互补，产生业务协同效应。同时，基
于目前政府区域综合一体化招标趋势，将有助于上市公司向保障性住房建设、老
旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，促使标的
公司进一步拓宽业务范围，增加未来的盈利能力。
为了实现本次交易的目的，标的公司从市场团队组建、激励机制完善、潜在
项目跟踪等方面启动了外部市场拓展准备工作。目前，标的公司外部意向对接项
目约 11 项，总建筑面积约 200 万平方米，总造价约 48 亿元，将作为未来两年市
场拓展重点工作。
标的公司管理层力争完成业绩承诺，如未达成，由业绩承诺人进行差额补足，
业绩承诺人经营状况良好，具备业绩补偿能力。
综上，标的公司具有丰富的施工经验，历史经营情况较好，在手订单较多，
所处建筑行业发展前景广阔，标的公司业务发展势头良好，未来业绩承诺具有可
实现性。
（二）结合前次转让标的公司的作价情况、标的公司运营情况、可比公司同
类交易作价等，论证本次交易作价的公允性。
2015 年 9 月，交建股份为了聚焦公路市政基础设施建设主业，将持有祥源
建设（原名欣兴交建）的 100%股权转让给祥源地产，转让价格为 2,000 万元，
对比 2015 年 9 月末祥源建设净资产 1,476.62 万元，增值率为 35.44%。 2015 年
9 月，祥源建设的经营情况具体如下：
单位：万元
项 目 祥源建设（原名欣兴交建）
营业收入 4,888.41
利润总额 -265.84
净利润 -265.84
资产总额 21,059.61
实收资本（即注册资本） 2,000.00
净资产 1,476.62
注：祥源建设（原名欣兴交建）财务数据取自经审计的 2015 年 1-9 月财务报表。
2016 年 5 月，祥源地产将祥源建设注册资本由 2,000 万元增加至 10,000 万
元，新增注册资本均以货币方式缴足。同时，祥源建设通过引进团队、管理制度
完善等方式，其建筑工程施工总承包资质于 2017 年 1 月由贰级升为壹级，并陆
续取得建筑幕墙工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、建筑装修
装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包三级等资质。祥源建设业务规模
及盈利能力显著增长，最近一年及一期祥源建设财务状况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 83,760.98 89,811.54
总负债 68,005.07 75,308.96
归属于母公司所有者权益 15,648.05 14,431.89
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 39,413.50 83,596.44
营业利润 1,818.55 4,295.31
净利润 1,433.18 3,083.22
归属于母公司所有者的净利润 1,396.01 3,039.71
注：以上财务数据业经具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
近年来，交建股份完成了特级资质申请、上市、再融资等工作，公司的业务
规模和资金实力得到了长足发展，为了进一步做大做强，需要围绕主业延伸业务
领域。基于目前政府区域综合一体化招标趋势，交建股份拟向保障性住房建设、
老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，祥源建
设现拥有建筑工程施工总承包壹级资质及丰富的房屋建筑施工经验。一方面为了
避免因业务延伸造成同业竞争，另一方面为了能利用祥源建设的资质优势、施工
经验、管理团队，快速的切入新市场，交建股份拟将祥源建设纳入体内。这有利
于上市公司在公路、房建等基础设施建设领域与祥源建设形成资质互补，产生业
务协同效应。
同时，本次交易标的资产的定价系以独立第三方评估结果为依据，经具有证
券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司评估并出具了《安徽省交通建设
股份有限公司拟收购祥源建设有限责任公司股权项目评估报告》（中水致远评报
字[2021]第 020477 号）。根据评估报告，本次交易采用资产基础法和收益法得到
祥源建设于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为 15,663.43 万元和
19,500.00 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增值 24.49%。祥源建设
经过多年发展，具有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、
建筑装饰工程设计专项乙级等多项行业资质，已积累了丰富的施工管理经验，并
形成较为稳定的高素质管理团队，未来预期持续盈利能力较强。由于收益法评估
结果能合理反映企业的盈利能力，采用收益法的结论应该更切合祥源建设的实际
情况也更具合理性，因此采用收益法的评估结果作为本次交易作价依据具有合理
性。
上市公司可比交易案例的具体情况如下：
交易价格
序号 上市公司 标的公司 收购股权 动态市盈率 市净率
（万元）
1 正平股份 青海金阳光建设工程有限公司 60.00% 3,337.73 - 1.20
2 维业股份 珠海华发景龙建设有限公司 50.00% 21,850.00 8.56 1.81
3 中化岩土 上海强劲地基工程股份有限公司 100.00% 40,800.00 7.38 1.55
4 中化岩土 上海远方基础工程有限公司 100.00% 40,000.00 7.29 2.14
5 江山股份 浙江交工集团股份有限公司 100.00% 530,100.00 7.74 1.52
6 山东路桥 山东高速集团有限公司 100.00% 40,200.00 - 1.11
7 中国建筑 中建新疆建工（集团）有限公司 85.00% 181,889.29 - 1.85
平均值 - - 7.74 1.60
交建股份 祥源建设有限责任公司 100.00% 19,500.00 5.67 1.25
注：本次交易中标的公司动态市盈率为管理层根据历史年度经营模式预测的利润数据测算得
出。
如上表所示，标的公司动态市盈率低于同类可比交易案例平均水平，市净率
处于可比交易案例的区间范围内。
综上，结合标的公司拥有的业务资质、业绩规模等因素，本次交易作价公允。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2021 年 9 月 11 日
