证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-063
安徽省交通建设股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省交通建设股份有限公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简
称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕211 号）（以
下简称“《建议函》”），对公司拟以自有资金 1.95 亿元收购祥源建设 100%股权事
项行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，组织人员对相关问题
进行了认真核查，结合相关资料，对《建议函》所列问题及建议进行了说明和回
复，具体内容如下：
如无特别说明，本建议函回复中所述的词语或简称与《安徽省交通建设股份
有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题：公司公告，标的公司原名为欣兴交建，位于安徽省合肥市，系 2009
年 4 月由公司(持股 95%)与自然人谢剑炯(持股 5%)注册设立，经过 3 次股权转让
后，公司于 2012 年持有了标的公司 100%股权，标的公司主要为祥源控股下属企
业提供房屋建筑及装修装饰等服务，2015 年由于标的公司业务未按预期开展、
经营情况不佳，公司为聚焦主业、提高经营管理效率以 2000 万元将其持有的标
的公司 100%股权转让给祥源地产，本次交易祥源地产拟以 1.95 亿元将标的公司
100%股权卖回公司。本次交易标的公司 1.95 亿元的估值定价逻辑主要包括三方
面：一是标的公司 2020 年起业绩爆发式增长为估值增长奠定了基础。依据公司
2019 年上市时披露的招股说明书，标的公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的净利润仅
为 364.1 万元及 190.71 万元，而本次交易公告披露标的公司 2020 年、2021 年 1-6
月的净利润分别为 3105.15 万元、1410.94 万元，2020 年全年净利润较 2018 年增
长 752.83%，2021 年上半年较 2019 年同期增长 639.84%。二是尚未完成的在手
订单支撑标的公司后续 2 年业绩增长。公司公告，标的公司目前营业收入主要依
赖于祥源控股下属关联企业，承接的项目实施周期通常在 6 个月至 2 年不等，截
至 2021 年 6 月 30 日，在手订单中尚有未完工项目合同总额为 44.96 亿元，其中
24.42 亿元将在未来年度按照工程完工进度分批确认收入。三是 2024 年至 2026
年标的公司在前期高基数增长的基础上继续保持增长。本次估值中预测标的公司
2024 年至 2026 年营业收入增长率分别为 4.58%、3.52%及 2.61%。
本次估值逻辑的第一、第二方面均有事实或数据支撑，但公司未在已披露的
资料中对第三方面的增长逻辑及依据做具体说明。如前所述，按照标的公司项目
实施的完工周期，标的公司目前的在手订单大约在 2023 年全部消化，请公司说
明集团内关联企业订单的集中释放是否已经结束；在 2022 年及以后每年为标的
公司提供的订单是否还能保持前期水平，是否会大幅下滑；如果出现前述情况，
标的公司将如何从外部获取订单以维持 2023 年以后高基数水平的营业收入。由
于标的公司长期为祥源控股及其下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务，
其对外承接业务的经验及能力均较为有限，若标的公司未来年度不能成功开拓外
部客户，而集团内关联企业订单集中释放又已经结束，标的公司的盈利增长能力
堪忧，1.95 亿元估值逻辑将受到拷问。请公司结合标的公司 2022 年及以后可能
获取订单的情况、未来集团内部的采购需求、标的公司开拓外部客户的措施与进
展等，说明标的公司 2024 年至 2026 年在前期高基数基础上继续保持增长的逻辑
及依据。
回复：
一、标的公司未来订单获取和经营业绩增长具有良好的基础
（一） 标的公司所处行业发展形势良好
1、国内建筑业发展形势
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，
市场化程度较高。
2019 年以来，全国范围内一大批基建投资计划集中出台，基建“补短板”政
策持续落地，雄安、粤港澳等区域开发有望加速，从而在需求端给行业增长提供
了支撑。国家统计局发布 2019 年国民经济统计报告。初步核算，全国建筑业 2019
年总产值 248,446 亿元，同比增长 5.7％。未来随着基建投资的发力，建筑业产
值有望保持良好的上升趋势。到 2019 年中国建筑行业总产值将突破 25 万亿元，
2023 年中国建筑行业总产值将达到 33.05 万亿元左右。
老旧小区改造成为关注热点。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式，
城市更新是存量时代下的必然产物，蕴藏着巨大的空间和机遇。同时，我国城市
更新更加注重精细化、微更新，重点关注老旧小区改造。住建部预计旧改的整体
投资规模超过 4 万亿元，住建部在厦门、广州等 15 个城市启动了城镇老旧小区
改造试点，各地已陆续出台老旧小区改造三年行动计划。旧改最大的特征是“改
造”，可以带动装修、公共配套设施建设等市场的发展。
2、安徽省建筑业发展情况
通过对历史年度标的公司业务区域统计，安徽省内业务占比约为 70%，安徽
省建筑业发展对标的公司业务的提升起着至关重要的作用。
安徽省近年来建筑业保持良好发展势头，华经产业研究院数据显示：2020
年安徽省建筑业总产值为 9,365.12 亿元，相比 2019 年增长了 861.86 亿元，同比
增长 10.14%。其中建筑工程产值为 7,964.15 亿元，同比增长 10.56%，占总产值
比重为 85.04%；安装工程产值为 678.63 亿元，同比增长 0.44%，占比为 7.25%；
其他产值为 722.33 亿元，同比增长 15.77%，占比为 7.71%。
根据国家统计局数据显示：2021 年 1-2 月安徽省房屋施工面积为 37,330 万
平方米，同比增长 10.4%；2021 年 1-2 月安徽省房屋新开工面积为 1,369.4 万平
方米，同比增长 65%；2021 年 1-2 月安徽省房屋竣工面积为 965.4 万平方米，同
比增长 34.6%。
从新签合同、竣工面积、施工面积等多方面可以看出安徽省内建筑业市场发
展势头良好，未来仍有较大发展空间和潜力。
（二）标的公司历史经营状况良好，未来盈利预测谨慎可实现
1、标的公司历史经营状况良好
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月实现的营业收入分别为 63,406.72
万元、83,596.44 万元、39,413.50 万元，实现的归属于母公司净利润分别为
2,743.65 万元、3,039.71 万元、1,396.01 万元，历史年度收入增长率分别为
32.83%、31.84%、11.33%（2021 年度换算为全年），收入稳定增长，得益于基础
建设行业高速发展、标的公司丰富的施工经验等。
标的公司历史年度主营业务主要包括建筑类业务、装饰类业务，2019 年至
2021 年 1-6 月完成的建筑类代表性项目为：齐云山善水街一期工程、阜南公园
城繁华里工程、阜南公园城花源里工程、阜阳文旅城云水湾工程、阜阳文旅城祥
瑞府工程、阜阳芳华园工程、阜阳动物园工程、阜南北宸里工程项目、滁州祥源
湾工程、滁州遵阳街商业街工程；2019 年至 2021 年 1-6 月完成的装饰类代表性
项目为：花世界丹桂湾项目住宅及商业街公共区域装饰、阜阳祥源文旅城祥佑府
公共部位装修工程、祥源花世界丹桂湾幼儿园室内装修工程、阜阳祥源百合苑回
购安置房公共部位装修工程、金港湾一期幼儿园景观工程、肥西花世界丹桂湾幕
墙项目。上述项目及时高质量的完成，得到业主单位的高度认可，同时积攒了丰
富的建筑、装饰等施工方面经验。
目前，标的公司承建的房建施工项目已超过 30 个，总建筑面积超过 200 万
平方米。截至 2021 年 6 月 30 日，祥源建设尚有未完工项目合同总金额为
449,559.06 万元，按工程履约进度结算并确认收入金额为 205,357.39 万元，尚有
244,201.67 万元在未来年度按照工程履约进度分批确认收入。
2、标的公司未来盈利预测谨慎可实现
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020477 号
《安徽省交通建设股份有限公司拟收购祥源建设有限责任公司股权项目评估报
告》，本次对标的公司的评估采用了两种方法，分别为资产基础法和收益法，并
选取收益法估值结果作为最终评估结果。其中：收益法以标的公司管理层提供的
盈利预测数据为基础得出估值 1.95 亿元。收益法评估对应的标的公司历史年度
经营数据及未来年度预测数据如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月 7-12 月
营业收入 63,406.72 83,596.44 39,413.50 53,666.12 100,113.00 106,053.00 110,912.00 114,811.00 117,805.00
增长率 32.83% 31.84% - 11.33% 7.57% 5.93% 4.58% 3.52% 2.61%
营业成本 58,268.07 76,187.44 36,331.08 49,620.00 92,578.00 98,028.00 102,493.00 106,070.00 108,805.00
毛利率 8.10% 8.86% 7.82% 7.52% 7.53% 7.57% 7.59% 7.61% 7.64%
净利润 2,770.84 3,083.22 1,433.18 1,785.12 3,536.00 3,744.00 3,858.00 3,934.00 3,961.00
净利率 4.37% 3.69% 3.64% 3.33% 3.53% 3.53% 3.48% 3.43% 3.36%
归属于母
公司净利 2,743.65 3,039.71 1,396.01 1,762.82 3,478.00 3,683.00 3,794.80 3,869.00 3,894.90
润
如上表所示， 2021-2026 年标的公司收入增长率预测为 11.33%、7.57%、
5.93%、4.58%、3.52%、2.61%，符合行业发展趋势和企业经营实际情况，系基
于标的公司现有的业务模式、业务规模及在手订单等情况进行的谨慎预测，具有
可实现性。
（三）标的公司独立开拓业务能力较强
标的公司主要从事房屋建筑土建工程和装饰装修工程施工业务，拥有开展业
务需要的各类业务资质，具体情况如下：
序
资质名称 颁发单位 首次取得日期 有效期
号
建筑工程施工总承包一 安徽省住房和城 2021 年 8 月 24 日至
1 2017 年 1 月
级 乡建设厅 2022 年 1 月 22 日
建筑装修装饰工程专业 安徽省住房和城 2021 年 8 月 24 日至
2 2017 年 1 月
承包一级 乡建设厅 2022 年 1 月 22 日
建筑幕墙工程专业承包 安徽省住房和城 2021 年 8 月 24 日至
3 2017 年 1 月
二级 乡建设厅 2022 年 1 月 22 日
防水防腐保温工程专业 安徽省住房和城 2021 年 8 月 24 日至
4 2017 年 1 月
承包二级 乡建设厅 2022 年 1 月 22 日
地基基础工程专业承包 2021 年 8 月 30 日至
5 合肥城乡建设局 2017 年 1 月
三级 2021 年 12 月 31 日
工程设计建筑装饰工程 安徽省住房和城 2021 年 8 月 26 日至
6 2012 年 6 月
专项乙级 乡建设厅 2024 年 6 月 6 日
标的公司根据建筑施工业务流程，建立了业务前、中、后台管理体系，设置
了房建项目部、招采管理部、财务管理部、运营管理部等相关业务职能部门，完
善了与业务体系配套的管理制度，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以
及施工管理、招采管理等部门，能够独立开展项目拓展、招采管理、建筑施工，
具有直接面向市场的企业运营能力。
标的公司拥有较为稳定的高素质管理团队，并具备开展房屋建筑施工业务的
各类专业人员，其中，一级注册建造师 21 人，二级注册建造师 13 人，能够满足
公司独立开展业务的需求。
因此，标的公司所处建筑行业发展前景广阔，自身具有丰富的施工经验，历
史经营情况较好，在资质、业绩、管理和专业团队等方面具备较强的独立经营能
力，业务发展势头良好，为未来订单获取和经营业绩增长奠定良好的基础。
二、标的公司未来业务来源及拓展情况
（一）祥源控股集团房地产开发业务规模持续发展，未来房屋建筑施工等
服务采购需求稳定增长
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，祥源控股总资产 581.70 亿元、净资产 180.76 亿元；2020
年度实现营业收入 161.53 亿元、净利润 19.17 亿元；2020 年度经营性现金流量
净额 32.66 亿元。2020 年，祥源控股被大公国际和鹏元资信评定信用等级 AA+，
经营性现金净流量持续为正，近三年经营整体保持健康稳定增长。
2020 年度，祥源控股房地产板块采购规模为 955,267.55 万元，其中标的公
司承建的业务规模为 118,202.03 万元，占比为 12.37%。目前，标的公司承建的
祥源控股内部业务占比较小，未来来源于祥源控股房建等业务订单仍有较大空间。
标的公司将继续通过公平竞标方式，以公允价格持续获取祥源控股集团内部关联
企业业务订单。因此，标的公司来源于祥源控股的业务订单将持续稳定，不会出
现大幅下滑的情形。
标的公司在资质、业绩、管理和专业团队等方面已具备对外承接房屋建筑施
工等业务的能力。本次交易完成后，为了实现上市公司在房屋建筑业务关联交易
占比逐步降低，标的公司积极开拓外部业务，向保障性住房建设、老旧小区改造、
道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，进一步拓宽业务范围，
丰富客户资源。
（二）标的公司具备独立对外承接业务的能力，已启动外部客户开拓准备
工作
1、标的公司目前业务订单主要来源于控股股东关联方的原因
祥源建设主要从事房屋建筑工程和装饰装修工程施工业务，根据《上市公司
行业分类指引》，祥源建设与交建股份同属“E 建筑业”，在交建股份首次公开发
行并上市申请过程中，为了避免祥源建设与交建股份产生潜在的同业竞争情形，
更好的保护上市公司利益，控股股东及实际控制人出具了承诺，祥源建设未来均
仅为祥源控股及其下属企业（除发行人以外）提供相关施工服务，不对外承接业
务。因此，目前标的公司业务收入主要来自于控股股东及关联企业，未对外承接
业务。
本次交易完成后，祥源建设将成为上市公司全资子公司，不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形。目前，祥源建设在资质、业绩、管理和专业团队等方面已
具备对外承接房屋建筑施工等业务的能力。本次交易完成后，交建股份会基于目
前政府区域综合一体化招标趋势，向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级
与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，推动祥源建设进一步拓宽业务范
围，丰富客户资源，实现外部客户业务的快速增长。
2、标的公司开拓外部客户的措施与进展
为了有效的开拓外部客户，标的公司结合自身良好的资质、丰富的施工管理
经验和高素质的管理团队等多方面优势，基于对行业发展趋势和市场机遇的分析，
从市场团队组建、激励机制完善、潜在项目跟踪等方面启动了对城市更新、保障
性住房建设、老旧小区改造等外部项目的拓展准备工作。标的公司针对外部客户
开拓计划，强化和充实了市场营销团队，为外部市场拓展奠定了组织和人员基础；
为了激发市场营销团队开拓外部客户的积极性，标的公司完善市场营销管理办法
及市场营销激励机制，明确了外部客户开拓的激励政策，增加外部客户开拓的力
度。同时，标的公司对安徽区域市场计划实施的城市更新、保障性住房建设、老
旧小区改造等外部公招项目信息进行调查和收集，对符合公司承建要求的优质项
目组织市场营销团队专项跟踪和对接，积极准备参与项目未来的招投标流程。目
前，标的公司外部意向对接项目约 11 项，总建筑面积约 200 万平方米，总造价
约 48 亿元，将作为未来两年市场拓展重点工作。
3、实现与上市公司业务协同，有利于标的公司外部业务的拓展
标的公司拥有建筑工程施工总承包壹级资质，主要从事房屋建筑工程和装饰
装修工程。鉴于本次交易的背景和目的，本次交易完成后，上市公司会和标的公
司在公路、房建等基础设施建设领域的资质互补，产生业务协同效应。同时，基
于目前政府区域综合一体化招标趋势，将有助于上市公司向保障性住房建设、老
旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，促使标的
公司进一步拓宽业务范围，增加未来的盈利能力。
综上，标的公司未来订单获取和经营业绩增长具有良好的基础，未来祥源控
股内部关联企业的房屋建筑施工等服务采购订单持续稳定。同时，标的公司具备
独立对外承接业务的能力，本次交易完成后，可实现与上市公司业务协同，促进
外部客户业务快速增长。因此，标的公司 2024 年至 2026 年经营业绩继续保持增
长具有可实现性。
感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司本次股权收购事项的积极谏
言献策、认真监督，帮助公司提高信息披露水平。也感谢所有投资者对公司的关
心和支持，欢迎继续建言献策，共同推动公司持续高质量发展。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司
2021 年 9 月 18 日
