国元证券股份有限公司
                  关于安徽省交通建设股份有限公司
      豁免控股股东及实际控制人履行相关承诺的核查意见

    作为安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”、“公司”）首次
公开发行股票并上市项目的保荐机构及交建股份支付现金购买祥源建设有限责
任公司（以下简称“祥源建设”）100%股权暨关联交易项目的财务顾问，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等有关规定，国元证
券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“财务顾问”）对交建股份控股股东、
实际控制人豁免履行关于祥源建设有限责任公司不对外承揽业务的承诺事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、原承诺的内容及履行情况

    在交建股份首次公开发行并上市申请过程中，为了避免祥源建设与交建股份
产生潜在的同业竞争情形，更好的保护上市公司利益，控股股东及实际控制人分
别出具了《关于下属子公司业务的声明及承诺》，自愿性承诺：“将确保祥源建设
未来将仅为本公司及本公司除安徽交建以外下属企业提供相关施工服务，不对外
承接业务”、“将确保祥源建设未来将仅为本人控制的祥源控股及其下属企业（除
安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务”。

    截至本核查意见出具日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，
不存在违反上述承诺的情形。

    二、本次申请豁免的相关承诺内容

    （一）控股股东豁免函内容如下：

    “本公司于 2018 年 5 月 1 日出具《关于下属子公司业务的声明及承诺》，承
诺将确保祥源建设未来将仅为本公司及本公司除安徽交建以外下属企业提供相
关施工服务，不对外承接业务。近期，交建股份完成了对祥源建设 100%股权收
购。本公司继续履行关于祥源建设上述承诺，将阻碍交建股份推动祥源建设进一
步拓宽业务范围，逐步降低关联交易占比的计划，不利于维护上市公司权益。因
此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺
将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范
的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，特提请贵公司股东
大会审议豁免本公司关于祥源建设“未来将仅为本公司及本公司除安徽交建以外
下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务”的承诺。

    （二）实际控制人豁免函内容如下：

    “本人于 2018 年 5 月 1 日出具《关于下属子公司业务的声明及承诺》，承诺
将确保祥源建设未来将仅为本人控制的祥源控股及其下属企业（除安徽交建以外）
提供相关施工服务，不对外承接业务。近期，交建股份完成了对祥源建设 100%
股权收购。本人继续履行关于祥源建设上述承诺，将阻碍交建股份推动祥源建设
进一步拓宽业务范围，逐步降低关联交易占比的计划，不利于维护上市公司权益。
因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行
承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出
规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，特提请贵公司
股东大会审议豁免本人关于祥源建设“未来将仅为本人控制的祥源控股及其下属
企业（除安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务”的承诺。

    三、本次豁免承诺的原因及依据

    交建股份分别于 2021 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议和 2021
年 9 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽省交通建设股
份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。近
期，公司已完成了对祥源建设的资产过户手续。目前，公司持有祥源建设 100%
股权，祥源建设成为公司全资子公司。公司受让祥源建设 100%股权的主要目的
包括：本次交易基于目前政府区域综合一体化招标趋势，将有助于上市公司向保
障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业
务延伸，促使祥源建设进一步拓宽业务范围，增加未来的盈利能力。目前，祥源
建设在资质、业绩、管理和专业团队等方面已具备对外承接房屋建筑施工等业务
的能力。为了实现上述交易目的，公司需要积极推进祥源建设进一步拓宽业务范
围，丰富客户资源，开拓外部市场。其次，祥源建设对外承接业务，有利于逐步
降低上市公司在房屋建筑业务关联交易占比。因此，控股股东及实际控制人继续
履行关于祥源建设的上述承诺，将阻碍公司对祥源建设业务规划的实现，不利于
维护上市公司和中小股东权益。

    公司控股股东祥源控股集团有限责任公司及实际控制人俞发祥先生本次申
请豁免的承诺系其在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性承诺，此次豁
免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
规定。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司控股股东及实际控制人提请
公司董事会、监事会、股东大会审议豁免其关于确保祥源建设未来将仅为祥源控
股及其下属企业（除安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务的承诺
事项。

    三、审议及决策程序

    （一）董事会意见

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人提
请豁免履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺的议案》。其中关联董事
俞红华、何林海回避表决，该议案在上述关联董事回避表决的情况下以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果获得了通过。

    （二）监事会意见

    公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人提
请豁免履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺的议案》。监事会认为，
本次豁免履行承诺事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。本次豁免履行承诺事项的决策程序符合有关法律法规的规定，
监事会同意本次豁免履行承诺事项。

    （三）独立董事意见

    公司控股股东及实际控制人申请豁免公司首次公开发行股票并上市时所作
的关于祥源建设有限责任公司不对外承接业务的承诺，符合《上海证券交易所股
票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事对本议案
进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    基于上述情形，我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请豁免履行祥源
建设有限责任公司不对外承揽业务承诺，并将此议案提交股东大会审议。

    四、财务顾问核查意见

    公司董事会、监事会分别审议通过了《关于控股股东及实际控制人提请豁免
履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺的议案》。公司关联董事回避表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，
关联股东应就该议案回避表决。

    经核查，本财务顾问认为：本次控股股东及实际控制人提请豁免承诺事项符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项的
审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。国元证券对本次豁免事项无
异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省交通建设股份有限公
司豁免控股股东及实际控制人履行相关承诺的核查意见》之签章页）




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                                                    2021 年 10 月 20 日