证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2022-050
安徽省交通建设股份有限公司
Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.
（安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号）
2022 年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十月
1
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经 2022 年 10 月 10 日召开的公司第二届董事
会第二十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为祥源控股。发行对象将以现金方式认购本
次非公开发行的股票。祥源控股系公司控股股东，为公司关联方，因此祥源控股
认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发
行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关
议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第二届董事会第二十七次会议审
议通过，本次发行股票价格为 6.40 元/股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中
国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订
版）的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投
1 40,534.63 35,000.00
融建一体化建设项目
2 补充流动资金与偿还银行贷款 75,000.00 75,000.00
合计 115,534.63 110,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
3
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布
不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，关于公司的利润
分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预
案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有
关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
4
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 安徽省交通建设股份有限公司
行人/交建股份
本次非公开发行股票/本次
指 交建股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
非公开发行/本次发行
安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行A
本预案 指
股股票预案
控股股东、祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
为众投资 指 黄山市为众投资管理中心（有限合伙）
启建投资 指 黄山市启建投资管理中心（有限合伙）
行远投资 指 黄山市行远投资管理中心（有限合伙）
祥源建设 指 祥源建设有限责任公司
祥源控股与交建股份签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议 指
股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《安徽省交通建设股份有限公司章程》
公司法/《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 安徽省交通建设股份有限公司董事会
监事会 指 安徽省交通建设股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽省交通建设股份有限公司股东大会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5
目 录
公 司 声 明 .......................................................... 2
特 别 提 示 .......................................................... 3
释 义 ............................................................ 5
目 录 ............................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 8
一、发行人基本情况 ......................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................ 11
五、本次募集资金用途 ...................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ............................ 14
第二节 发行对象基本情况 ............................................. 15
一、基本信息 .............................................................. 15
二、股权结构及控制关系 .................................................... 15
三、祥源控股主营业务情况及最近三年业务发展情况 ............................ 16
四、祥源控股最近一年财务数据 .............................................. 16
五、祥源控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .......... 16
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................ 17
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................... 18
八、认购资金来源情况 ...................................................... 18
第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容 ............................... 19
一、协议主体与签订时间 .................................................... 19
二、认购协议的主要内容 .................................................... 19
三、合同的生效条件和生效时间 .............................................. 20
四、违约责任条款 .......................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 22
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ........................................ 22
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...................................... 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 26
四、募集资金投资项目可行性结论 ............................................ 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影
响 ........................................................................ 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29
6
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................ 30
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ................................. 33
一、公司股利分配政策 ...................................................... 33
二、公司股利分配情况 ...................................................... 34
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ..... 37
一、本次非公开发行对即期回报的影响 ........................................ 37
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .............................. 39
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................ 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................. 39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................... 40
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
.......................................................................... 41
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 安徽省交通建设股份有限公司
英文名称 Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.
注册资本 61,892.4235 万元
注册地址 安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号
法定代表人 吴小辉
上市地点 上海证券交易所
股票简称 交建股份
股票代码 603815
统一社会信用代码 913400001489533507
电话 0551-67116520
传真 0551-67126929
公司网址 www.gourgen.com
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；路
基路面养护作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
筑用钢筋产品生产；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建
筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土石方工程施工；
经营范围
建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件制造；砼结构
构件销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及
生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司以工程施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产
业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试
验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。
8
1、公司所处行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
建筑业是我国国民经济的重要物质生产部门。近年来，随着国民经济的快速
发展，我国建筑业产业规模不断扩大。根据国家统计局及中国建筑业协会统计数
据显示，2012 年-2021 年间，我国国内生产总值和建筑业总产值年复合增长率分
别高达 8.22%和 7.89%。自 2012 年以来，我国建筑业增加值占国内生产总值的比
例始终保持在 6.85%以上，建筑业作为国民经济支柱产业的地位不断增强，为促
进经济增长、缓解社会就业压力、推进新型城镇化建设、保障和改善人民生活、
决胜全面建成小康社会做出了重要贡献。《“十四五”建筑业发展规划》指出，建
筑市场在与先进制造业、新一代信息技术深度融合发展方面有着巨大的潜力和发
展空间，同时我国城市发展由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整
并重，也将为建筑业提供难得的转型发展机遇。《2022 年新型城镇化和城乡融合
发展重点任务》指出，要加快新型城市建设，有序推进城市更新，加快改造城镇
老旧小区，更多采用市场化方式推进大城市老旧厂区改造，培育新产业、发展新
功能，因地制宜改造一批大型老旧街区和城中村，也将为未来建筑行业带来新增
的业务增长点。由此可见，我国建筑业发展前景良好，未来市场需求仍将保持持
续上升趋势。
2、积极的政策导向，为公司业务发展提供了机遇
随着我国建筑业、现代综合交通运输体系的“十四五”发展规划的发布，以
及“长三角区域一体化发展”等国家战略的持续推进，公路固定资产投资、新型
城镇化建设以及保障性租赁住房市场不断发展，也为公路、市政基础设施及房屋
建筑领域的工程施工企业带来广阔的业务增长空间。安徽省作为国家层面“长三
角区域一体化发展”、“中部崛起”、“长江经济带”的重要战略支点，紧扣“一体
化”和“高质量”两个关键词，自 2021 年底以来密集出台《安徽省“十四五”
现代综合交通运输体系发展规划》《安徽省“十四五”城镇住房保障规划》《安徽
省新型城镇化规划（2021—2035 年）》多项产业政策，明确了“十四五”时期安
徽省公路基础设施、城镇化率及租赁性保障用房等各项发展目标，到 2025 年，
安徽省高速公路通车总里程达到 6,800 公里，高速公路密度达到 4.85 公里/百平
方公里，城镇化率力争提高至 65%左右，城镇常住人口住房保障覆盖率力争达到
9
28%以上。公司的业务立足安徽、辐射全国，在安徽省内具有较强的竞争优势，
上述政策为公司提供了良好的业务发展机遇。
3、公司所处行业决定公司的业务开展与开拓需要大量资金投入
公司所处行业属于典型的资金密集型行业，行业内企业必须具备与其所从事
的施工业务相适应的资金规模，在项目投标、合同履行、项目建设以及工程竣工
整个业务经营过程中，需要缴纳履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证
金，同时还需要垫付各种建设资金，由于项目建设周期往往较长，工程款的结算
周期也较长。行业特点使企业在项目实施过程中的材料设备与劳务采购以及履约
保证金等方面均需要占用大量运营资金。此外，随着国内工程施工项目需求朝大
型化、多元化方向逐步发展，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，
也对施工方的资金实力提出了更高的要求。近年来，公司聚焦优质区域市场，坚
持“聚焦核心客户、核心市场”的经营方针指引，将更多的优势资源集中在核心
市场和优势板块，2022 年上半年，公司新承揽订单金额达 47.49 亿元，较 2021
年同期增长 38.89%，亟需大量融资来进一步开拓市场。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要
近年来，随着传统基础设施和新型基础设施建设的统筹推进，公路、市政基
础设施建设领域快速发展，行业市场竞争愈发激烈。通过本次非公开发行，公司
将进一步把握城市更新契机，业务范围向保障性住房建设、老旧小区改造、道路
升级与改造等城市基础设施改善领域进行延伸，以便快速满足公司以公路、市政
基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局
需求，提升市场竞争力。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满
足日常营运资金需求，导致公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行可以
有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险
能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
10
3、响应国家政策号召，保障公司持续稳定健康发展
公司控股股东祥源控股将全额认购公司本次非公开发行的股票，能够响应
《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》号召，增进价值回归，稳定投资者
预期，充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来
发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以
及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为祥源控股。截至本预案公告日，祥源控股直接
持有公司 27,429.3290 万股，持股比例为 44.32%。祥源控股通过为众投资、启
建投资、行远投资间接控制公司 3.37%股权。祥源控股与俞发祥先生、俞水祥先
生为一致行动人，祥源控股及其控制的关联方、一致行动人合计控制公司 51.41%
的股权。祥源控股系公司控股股东，为公司关联方。本次非公开发行对象的基本
情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向祥源控股非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，本
次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
11
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予
以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经上市公司与认购对象
双方协商一致，可对募集金额进行调减。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
12
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投
1 40,534.63 35,000.00
融建一体化建设项目
2 补充流动资金与偿还银行贷款 75,000.00 75,000.00
合计 115,534.63 110,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象祥源控股系公司控股股东，为公司关联方。因此，祥源控股
认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前
认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避
表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，祥源控股直接持有公司 44.32%股权，通过为众投资、
13
启建投资、行远投资间接控制公司 3.37%股权，合计控制公司 47.69%股权，系公
司控股股东。俞发祥先生直接持有公司 2.54%股份，通过祥源控股合计控制公司
50.23%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行认购对象为祥源控股，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，控股股
东的持股比例将得到提高，祥源控股仍为公司控股股东，俞发祥先生仍为公司实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于 2022 年 10 月 10 日经公司第二届董事会第二十七
次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
14
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东祥源控股，其基本情况如下：
一、基本信息
中文名称 祥源控股集团有限责任公司
英文名称 Sunriver Holding Group Co., Ltd.
成立日期 2002-04-29
营业期限 2002-04-29 至 无固定期限
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 90,000 万元
实收资本 90,000 万元
注册地址 浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
法定代表人 俞红华
统一社会信用代码 91330600738429313G
联系方式 0575-88203818
通讯地址 浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，祥源控股的股权结构及控制关系如下：
俞发祥
0.2% 100%
安徽祥誉企业管 上海祥源原信息
赖志林 俞水祥 4.5% 沈保山
理咨询有限公司 咨询有限公司
3% 3.75% 25% 60.75% 3%
祥源控股集团
有限责任公司
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三、祥源控股主营业务情况及最近三年业务发展情况
祥源控股成立于 2002 年 4 月 29 日，是一家以文化旅游投资运营为主导的企
业集团。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，祥源控股分别实现营业总收入
1,444,704.21 万元、1,615,339.50 万元和 1,805,100.33 万元，最近三年祥源控
股主营业务未发生重大变化。
四、祥源控股最近一年财务数据
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 6,277,029.61
负债总计 4,315,696.40
所有者权益总计 1,961,333.21
项目 2021 年度
营业收入 1,805,100.33
利润总额 221,972.21
净利润 153,815.61
注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
五、祥源控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
祥源控股董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚
（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
祥源控股最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形，最近五年内，祥源控股涉及的重大未决民事诉讼或仲裁情况如下：
序 案件 诉讼金额
对方当事人 案由 法院判决 案件进展
号 身份 （万元）
上海东上海国 1.东上海公司于判决生效之 执行
1 原告 合同纠纷 5,049.00
际文化影视 日起十日内给付我司借款本 过程中
16
（集团）有限 金 3,000 万元及违约金（以本
公司（以下简 金 3,000 万元为基数按年利率
称“东上海公 24%从 2015 年 1 月 15 日计算
司”）、方俊 至款清之日）；
2.方俊对被告东上海公司上
述债务承担连带清偿责任；
3.方俊承担责任后有权向东
上海公司追偿。
1.银杉创富偿还本金 10,000,
银杉创富国际 000 元，利息 2,843,000 元，
投资管理有限 违约金 2,000,000 元（违约金
公司（以下简 和利息暂计至 2019 年 6 月 1
称“银杉创 日，之后利息和违约金按年利 执行
2 原告 合同纠纷 2,298.90
富”）、汤爱 率 12%计算至清偿之日）； 过程中
民、芜湖神龙 2.汤爱民承担连带清偿责任；
新能源科技有 芜湖神龙新能源科技有限公
限公司 司对银杉创富不能清偿的部
分的二分之一承担清偿责任。
陈明健（被
告）、北京东
方高圣投资顾
问有限公司 等待一审
3 原告 合同纠纷 640.00 -
（被告）、上 开庭
海东方高圣投
资顾问有限公
司（第三人）
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，祥源控股仍为公司控股股东，俞发祥先生仍为公司实际控
制人，本次发行募集资金投入使用后，不会导致俞发祥先生、祥源控股及其控制
的其他企业所从事的业务与上市公司产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，若祥源控股与公司开展业务合作并产生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循
公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
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七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交
易外，上市公司与祥源控股无其他重大交易。
八、认购资金来源情况
祥源控股将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
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第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容
上市公司与祥源控股于 2022 年 10 月 10 日签署了附条件生效的股份认购协
议，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽省交通建设股份有限公司（发行人）
乙方：祥源控股集团有限责任公司（认购方）
签订时间：2022 年 10 月 10 日
二、认购协议的主要内容
（一）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行
价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
2、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
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乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内，将全部认
购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务
所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
（一）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
2、乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
3、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（二）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任
何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原
因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
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四、违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施
以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）本次发行未获得中国证监会核准；
（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投
1 40,534.63 35,000.00
融建一体化建设项目
2 补充流动资金与偿还银行贷款 75,000.00 75,000.00
合计 115,534.63 110,000.00
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投融建一体化建设项目
1、项目主要建设内容
本项目为凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投融建一体化建设项目，
工程地点为凤凰湖新区，总建筑面积约 17.29 万平方米，项目包括 11 栋 27 层住
宅（2#、3#、6#、10#～17#楼)、1 栋 3 层社区用房、幼儿园、地下车库、2 栋大
门及门卫、P2#及 P3#配电房、围墙、室外道路、绿化、景观、给排水等工程施
工。工程内容为土建、室内外装饰、室内外给排水、景观、绿化、电梯、弱电、
室外配套工程等。
2、项目投资概算
本项目投资概算为40,534.63万元（含税），拟以本次募集资金中的35,000.00
万元投入该项目，其余资金采用自筹方式予以解决。
3、项目实施的必要性
习近平总书记在党的十九大报告中指出，中国特色社会主义进入新时代，我
国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发
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展之间的矛盾。住房供应保障切实关乎广大人民群众切身利益，与人民群众的幸
福感、获得感息息相关，是各地的民生重点工作。本项目系凤台县凤凰湖新区安
置区八期（二期）工程，位于安徽省淮南市凤台县凤凰湖新区，总建筑面积约17.29
万平方米，能够有效缓解采煤沉陷区搬迁群众安置问题，增强人民群众的幸福感
和获得感，满足人民群众日益增长的美好生活需要，是安徽省内的一项重要民生
工程，同时也对推动凤台县凤凰湖新区建设的现代化进程，提升凤凰湖新区档次
与品质提升有着积极的作用。
本项目系公司完成收购祥源建设后联合中标的房屋建筑领域工程施工项目，
属于公司现有主营业务范畴，符合公司借助在公路、房建等基础设施建设领域的
资质与业务协同优势，把握城市更新契机，向保障性住房建设、老旧小区改造、
道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸的发展计划，有利于公司
进一步增强自身核心竞争力。
4、项目实施的可行性
（1）经验丰富、专业化的人才队伍为本项目实施提供了人力保障
公司拥有着丰富的公路、市政基础设施及房屋建筑领域的工程施工经验。公
司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验，系多项专利、工法的
主要发明人或完成人。公司董事长胡先宽主持的安庆至景德镇公路安徽段工程获
得了“公路交通优质工程奖一等奖”，获得中国公路建设行业协会颁发的 2017
年度全国公路科技创新英才，公司总工程师储根法主持的合肥市裕溪路高架工程
获得了“全国市政金杯示范工程奖”、阜阳北路高架工程获得了“全国市政金杯
示范工程奖”、“国家优质工程奖”、六潜高速公路同时获得了“李春奖”、“中国
建设工程鲁班奖”。同时，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立
了一批专业技能强、组织纪律好、结构合理的专业人才骨干队伍，人才质量和总
量在安徽省市政、公路基础设施建设行业处于领先地位的人才队伍，为本项目实
施提供了有力保障。
（2）公司拥有的成熟施工技术，为公司本项目实施提供技术支撑
公司重视技术创新和积累，拥有省级企业技术中心以及多项发明、实用新型
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专利及工法，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级
资质、建筑工程施工总承包一级，以及桥梁工程、隧道工程等一系列专业承包壹
级资质，在承接各类大型公路、市政基础设施工程及房屋建筑方面具备优势。公
司所采用的施工技术处于国内领先水平，均已大规模运用于项目的施工过程中，
项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公司所承接项目达到
业主的质量、工期要求。公司拥有的成熟施工技术和项目实施所必须的各项业务
资质，为公司本项目实施提供技术支撑。
5、实施主体
本项目的实施主体为交建股份和全资子公司祥源建设。
6、项目立项及环评情况
凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投融建一体化建设项目系公司通
过招投标方式取得，业主方系安徽辰航实业有限责任公司。截至本预案公告日，
本项目已由业主方取得发改部门的立项和环保部门的环评批复。
7、经济效益测算
该项目合同金额（含暂列金）为48,839.60万元，项目预计收入为42,742.75
万元，预计成本为38,063.20万元，预计毛利率为10.95%。
（二）补充流动资金与偿还银行贷款
1、项目概况
本次拟使用募集资金 75,000.00 万元用于补充流动资金与偿还银行贷款，以
降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
2、项目实施的必要性分析
（1）助力公司把握市场发展机遇，巩固和提高细分市场地位
建筑业是国民经济支柱的重要支柱产业，公路、市政基础设施及房屋建筑行
业工程施工作为建筑业的重要组成部分，市场规模庞大，企业数量众多，市场竞
争日趋激烈。公司作为安徽省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的民营
企业，在安徽省内区域市场具有明显的竞争优势。公司参与承建的项目荣获了“中
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国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“黄山杯”等多个奖项，赢得了社会和客户的广
泛认可。通过本次非公开发行，公司可进一步充实资本，巩固和提高细分市场的
竞争地位，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，提升市场竞争
力。
（2）满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，经营规模不断提升。随着公司的业务不断发展，
综合竞争力不断提升，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次非公开发行募集资
金到位后，将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司资本实力，缓解公
司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险
能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。
（3）降低资产负债率，优化资本结构
2022 年 6 月末，行业分类为“土木工程建筑业”的上市公司平均资产负债
率（合并）为 66.61%，公司资产负债率（合并）为 74.88%，较之同行业处于较
高水平。通过本次非公开发行，将有效增强公司资本实力，提升公司偿债能力，
有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构，并为进一步稳固公司主
营业务及实现长远发展目标提供保障和动力，从而进一步增强公司持续回报股东
的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
3、项目实施的可行性分析
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有
利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于
补充流动资金和偿还银行贷款，符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，
从而提高股东回报。
（2）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集
资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于凤台县凤凰湖新区安置区
八期（二期）工程投融建一体化建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款项目。
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到
增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均
有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债
务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提
升公司运营规模和经济效益，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支
持。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次非公开发行有助于公司把握城市更新契机，向保障性住房
建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，
同时能够进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力；本次
募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发
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展能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利
益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律
法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于凤台县凤凰湖新区安置区
八期（二期）工程投融建一体化建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款项目。
本次发行完成后，公司将进一步把握城市更新契机，向保障性住房建设、老旧小
区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，同时能够降低
负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，有利于优化公司资
本结构，提升公司抗风险能力，一定程度上满足公司业务日益发展对资金的需求。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方
向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告
之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为 61,892.4235 万股，截至本预
案公告日，公司控股股东祥源控股的持股数为 27,429.3290 万股，持股比例为
44.32%。祥源控股同时担任为众投资、启建投资、行远投资的执行事务合伙人，
公司实际控制人俞发祥先生的持股数为 1,572.9100 万股，公司实际控制人俞发
祥先生合计控制公司 50.23%的股权。本次非公开发行股票数量不超过发行前公
司总股本的 30%，本次发行完成后，祥源控股持股数量、持股比例将增加，公司
总股本也将增加，祥源控股仍为公司控股股东，俞发祥先生仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主营业务为公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察
设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。本次发行完成后，公司的业
务结构不会产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低负
债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，自有资金
实力将得到进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净
资产收益率、每股收益等指标被摊薄。本次发行完成后，将有助于优化本公司资
本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，公
司的竞争力和可持续发展能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资
金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展；同时为公司的战略发
展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人
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之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 74.88%。本次发行完
成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公
司降低财务风险，增强公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济周期性波动的风险
本公司所从事的主营业务为公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、
勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务，与宏观经济环境和国民
经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资
规模、城市化进程等因素的影响较大。如果国内宏观经济形势及相关政策出现较
大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的
产业政策大规模调整将对公司的经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公路、市政基础设施及房屋建筑领域的工程施工企业众多，行业集中度较低，
市场竞争较为激烈，少数大型央企占据行业领先地位。公司在区域市场内主要面
临央企和地方大型国有企业的竞争。此外，公司在业务区域扩大过程中还需要与
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新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司可能面临因市场竞争加剧造成业务拓
展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。
（三）偿债能力风险
施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。2022 年 6 月末，公司资产
负债率（合并）为 74.88%，高于行业平均水平。从债务结构上看，公司流动负
债比率较高，主要为银行借款、应付供应商款项等。公司的主要现金流入为业主
按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成
工程款未及时到位，将导致一定的偿债风险。
（四）应收款项回收风险
2022 年 6 月末，公司应收账款净额和长期应收款净额合计为 435,341.18 万
元，占期末总资产的比例为 50.22%。公司应收账款与长期应收款占总资产比重
较大。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收款项回收制度，但公司
应收账款与长期应收款的占比较高，加之存在疫情的影响，在个别情况下仍存在
不能及时收回款项而发生坏账的可能。
（五）可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险
公路、市政基础设施及房屋建筑的工程施工主要在露天作业，施工过程状况
复杂，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财
产损失和人员伤亡；同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，
如环保措施不到位，甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对
建筑施工行业的施工安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视
安全生产和施工过程中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环
保制度，可能存在因施工安全、环保事故而受到处罚的风险。
（六）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资
产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公
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司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
2、股价波动带来损失的风险
本次发行的股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格
还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管
机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：
第一百五十六条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为：
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（4）公司利润分配政策应符合法律法规的相关规定。
2、公司利润分配政策具体内容
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的方式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 15%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）； 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募
集资金投资的项目除外）。
（3）股票股利发放条件
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
（4）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
二、公司股利分配情况
（一）报告期内公司利润分配方案
（1）2019 年度利润分配方案及实施情况
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 49,900 万股为基数，每 10 股派发现金
股利为 1.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 4,990.00 万元，占合并报表
归属于母公司的净利润 46.75%。该利润分配方案已获 2020 年 4 月 26 日召开的
公司第二届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会
审议通过，并于 2020 年 6 月 9 日完成了权益的派发。
（2）2020 年度利润分配方案及实施情况
公司以 2020 年 12 月 31 日的总股本 49,900 万股为基数，每 10 股派发现金
股利为 0.60 元人民币（含税），共计派发现金股利 2,994.00 万元，占合并报表
归属于母公司的净利润 30.83%。该利润分配方案已获 2021 年 4 月 16 日召开的
公司第二届董事会第十三次会议及 2021 年 5 月 10 日召开的 2020 年年度股东大
会审议通过，并于 2021 年 5 月 24 日完成了权益的派发。
（3）2021 年度利润分配方案及实施情况
公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 61,892.4235 万股为基数，每 10 股派发
现金股利为 1.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 6,189.24 万元，占合并
报表归属于母公司的净利润 41.65%。该利润分配方案已获 2022 年 4 月 18 日召
开的第二届董事会第二十三次会议及 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东
大会审议通过，并于 2022 年 7 月 5 日完成了权益的派发。
（二）报告期内公司现金股利分配情况
最近三年内，公司现金分红情况如下：
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股 每 10 股派 每 10 现金分红的数额
表中归属于上市 归属于上市公
分红年度 送红股 息数(元) 股转增 （万元）
公司股东的净利 司股东的净利
数（股） （含税） 数（股） （含税）
润（万元） 润的比率
2021 年度 - 1.00 - 6,189.24 14,860.01 41.65%
2020 年度 - 0.60 - 2,994.00 9,711.54 30.83%
2019 年度 - 1.00 - 4,990.00 10,672.89 46.75%
合计 - - - 14,173.24 35,244.44 -
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 14,173.24 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 11,748.15 万元的 120.64%，符合《公司章程》《上市公
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势，促
进公司持续发展。
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
设如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生
重大变化。
2、假定本次发行于 2023 年 1 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准。
3、本次非公开发行股份数量为 180,000,000 股，不超过发行前总股本的 30%。
该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后的股票发行数
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
量为准。
4、在预测公司总股本时，以当前总股本 618,924,235 股为基础，仅考虑本
次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6、2022 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润为 8,481.80 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,485.02 万元。假设 2022 年全
年公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均为 2022 年 1-6 月的 2 倍。基于谨慎性原则，分别假设本公司 2023
年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润均较 2022 年度持平、增长 10%和 20%进行测算。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，公司测算了本次非公
开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 618,924,235 618,924,235 798,924,235
1、2023 年度较 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,963.60 16,963.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
16,970.04 16,970.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2741 0.2741 0.2164
稀释每股收益（元） 0.2741 0.2741 0.2164
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.2742 0.2742 0.2165
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2742 0.2742 0.2165
2、2023 年度较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,963.60 18,659.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
16,970.04 18,667.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2741 0.3015 0.2380
稀释每股收益（元） 0.2741 0.3015 0.2380
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.2742 0.3016 0.2381
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2742 0.3016 0.2381
3、2023 年度较 2022 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,963.60 20,356.32
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
16,970.04 20,364.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2741 0.3289 0.2597
稀释每股收益（元） 0.2741 0.3289 0.2597
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.2742 0.3290 0.2598
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2742 0.3290 0.2598
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整
体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
根据上述测算，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存
在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行有利于公司在行业内进一步拓展，同时能够降低负债规模，
减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，
符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和
合理性分析，请见公司披露的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于凤台县凤凰湖新
区安置区八期（二期）工程投融建一体化建设项目以及补充流动资金和偿还银行
贷款项目，本次募集资金投资项目有助于公司将进一步把握城市更新契机，向保
障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
务延伸，同时能够降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补
充，从而优化公司资产结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和核
心竞争力。
本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将全面提升公司经营管理水平，降低运营成本；加强募集资金管
理，保障募集资金合理使用；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加
大业务拓展力度，进一步增强公司的竞争力；完善现金分红政策，强化投资者的
回报机制。具体措施如下：
（一）全面提升公司经营管理水平，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升
管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架
构，提高管理效率，降低运营成本。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
（四）加大业务拓展力度，进一步增强公司的竞争力
公司将积极拓展业务，提升公司盈利能力。面对愈发激烈的行业市场竞争格
局，公司将以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、
养护”一体化的产业格局，提升市场竞争力。针对公司优质区域市场和重点客户，
公司将不断优化营销管理体系，深化营销组织架构改革，充实营销人员配置，完
善营销激励政策，持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时，基于目前政府区
域综合一体化招标趋势，公司将不断向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升
级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，借助城市更新契机，拓宽上市
公司的业务领域，实现公司业绩快速增长。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司
章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《关于未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者
稳定回报。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司
章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
本人作为安徽省交通建设股份有限公司董事/高级管理人员，根据中国证监
会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应
的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
本公司/本人作为安徽省交通建设股份有限公司控股股东/实际控制人，根据
中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本公司/本人
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
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安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2022 年 10 月 12 日
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