交建股份：安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告2022-10-12
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2022-049
安徽省交通建设股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三
次会议通知于 2022 年 10 月 8 日以电子邮件方式送达各位监事。会议于 2022 年
10 月 10 日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实
际出席监事 3 人。会议由监事会主席屈晓蕾召集并主持。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，程序合法。
一、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市
公司非公开发行股票的有关要求及条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行
了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股
票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开
发行股票，具体方案为：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向祥源控股集团有限责任公司(以下简称“祥源控股”)非公开
发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选
择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，本
次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予
以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经上市公司与认购对象
协商一致，可对募集金额进行调减。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投
1 40,534.63 35,000.00
融建一体化建设项目
2 补充流动资金与偿还银行贷款 75,000.00 75,000.00
合计 115,534.63 110,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》法律法规和规范性文件的规定，公司监事会结合市场行情和公司自
身实际情况，同意《安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《安徽省交
通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。
该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2022]230Z2879 号）鉴证。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
公司控股股东祥源控股为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开
发行股票涉及关联交易事项。监事会审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关
联交易的相关事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与祥源控股集团有限责任公司签订<附条件生效的
非公开发行股票认购协议>的议案》
经与会监事审议，一致同意公司与控股股东祥源控股签署《附条件生效的非
公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主
体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够
得到切实履行分别出具了相关承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
二、备查文件
安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司监事会
2022 年 10 月 12 日
