证券代码：603815              证券简称：交建股份     公告编号：2022-051


安徽省交通建设股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A
                          股股票构成关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：

     交易概述：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）
本次拟非公开发行股票的发行对象为祥源控股集团有限责任公司(以下简称“祥源控
股”)。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。祥源控股系公司控股股东，
为公司关联方，因此祥源控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

     本次非公开发行股票方案已经 2022 年 10 月 10 日召开的公司第二届董事会第二
十七次会议审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表
决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

     2022 年 10 月 10 日，公司与控股股东祥源控股签署了《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》。

     本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

     本次发行的方案能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

       一、关联交易概述

    本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
110,000 万元（含本数），发行对象为公司控股股东祥源控股。因此，该事项构成关联交
易。



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    2022 年 10 月 10 日，公司与祥源控股签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》。祥源控股认购金额不超过 110,000 万元（含本数），且认购数量不超过本次非公开发
行前总股本的 30%，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十
三次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避了相关议案的表决；公司
独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准
后方可实施。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    中文名称             祥源控股集团有限责任公司
    英文名称             Sunriver Holding Group Co., Ltd.
    成立日期             2002 年 4 月 29 日
    营业期限             2002 年 4 月 29 日至无固定期限
    公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本             90,000 万元
    实收资本             90,000 万元
    注册地址             浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
    法定代表人           俞红华
    统一社会信用代码     91330600738429313G
    联系方式             0575-88203818
    通讯地址             浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
                         实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
                         家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理
    经营范围
                         咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                         营活动）

    （二）公司与祥源控股之间的股权控制关系

    截至本次发行预案公告日，祥源控股直接持股比例为 44.32%。祥源控股系黄山市为
众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“为众投资”）、黄山市启建投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“启建投资”）、黄山市行远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“行远



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投资”）的执行事务合伙人，通过为众投资、启建投资、行远投资间接控制公司 3.37%股
权。祥源控股与俞发祥先生、俞水祥先生为一致行动人，祥源控股及其控制的关联方、一
致行动人合计控制公司 51.41%的股权。

    （三）祥源控股主营业务情况

    祥源控股成立于 2002 年 4 月 29 日，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，
经营范围为：“实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电
器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

    （四）祥源控股最近一年主要财务数据

                                                                                单位：万元
                 项 目                                   2021 年 12 月 31 日
                资产总计                                                       6,277,029.61
                负债总计                                                       4,315,696.40
             所有者权益总计                                                    1,961,333.21
                  项目                                       2021 年度
                营业收入                                                       1,805,100.33
                利润总额                                                        221,972.21
                 净利润                                                         153,815.61
   注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民
币 1.00 元。本次拟募集资金总额不超过 110,000 万元（含本数）。本次非公开发行股票数
量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。

    （二）关联交易定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行价
格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次发行股


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票价格为 6.40 元/股。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

    四、交易合同的主要内容

    本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详
见公司同日发布的《安徽省交通建设股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公
开发行A股股票认购协议的公告》（公告编号：2022-052）。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    1、适应行业竞争和未来持续发展的需要

    近年来，随着传统基础设施和新型基础设施建设的统筹推进，公路、市政基础设施建
设领域快速发展，行业市场竞争愈发激烈。通过本次非公开发行，公司将进一步把握城市
更新契机，业务范围向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施
改善领域进行延伸，以便快速满足公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投
资、设计、施工、养护”一体化的产业格局需求，提升市场竞争力。

    2、降低公司资产负债率，优化资本结构

    近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营
运资金需求，导致公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行可以有效降低公司资产
负债率，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳
定、健康发展。

    3、响应国家政策号召，保障公司持续稳定健康发展

    公司控股股东祥源控股将全额认购公司本次非公开发行的股票，能够响应《关于进一
步支持上市公司健康发展的通知》号召，增进价值回归，稳定投资者预期，充分展示了公
司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障
公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

    （二）本次交易对公司的影响




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    本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公
司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争的情形。

    六、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第二十七次会议以同意票 7 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，关联董事俞红华、何林海回避表决，审议通过了《关于本次非公开发行 A
股股票构成关联交易的议案》。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了事
前认可意见，具体如下：
    本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股
票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见，具体
如下：
    本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表
决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行股票的方案尚需公
司股东大会审议通过。

    （四）监事会意见

    2022 年 10 月 10 日，公司第二届监事会第二十三次会议以同意票 3 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》。

    七、历史关联交易

    本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，祥源控股及其关联方与上市公司的重大
关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披


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露文件。

    八、备查文件

    1、安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
    4、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
    5、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。


    特此公告。




                                                  安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                                    2022年10月12日




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