安徽省交通建设股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规、规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司独立董事工作制度》《安
徽省交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现就公司
第二届董事会第二十七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条
件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项
条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司非公开发行股票方案和《安徽省
交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》后认为：本次非公
开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，
符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股
东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相
关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    董事会编制的《安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本
次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发
展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的
利益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交至公司股东大会审议。

    四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体作出
承诺的独立意见

    公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，我们认为，公司根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回
报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即
期回报影响的分析，相关填补回报措施及相关主体作出的承诺符合《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，并同意将上
述议案提交至公司股东大会审议。

    五、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    公司董事会编制的《安徽省交通建设股份有限公司关于前次募集资金使用情
况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的
规定。我们同意《安徽省交通建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项
报告》，并同意将《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》提交至公
司股东大会审议。

    六、关于 2022 年度非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事
已回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程
序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非
公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过。

       七、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公
开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签订《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见

    1、公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司
本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。

    2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。

    综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意
公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议
案提交公司股东大会审议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




    周亚娜




    王雷




    李强




                                     安徽省交通建设股份有限公司董事会

                                                     2022 年 10 月 10 日