证券代码：603815            证券简称：交建股份       公告编号：2022-055




               安徽省交通建设股份有限公司
    关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
                       及相关主体承诺的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障中小投资
者利益，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次非公开发行对即期回报的影响

    本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司净利润水平未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益
率将面临下降的风险。
    考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
设如下：

    （一）测算的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生
重大变化。
    2、假定本次发行于 2023 年 1 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。
    3、本次非公开发行股份数量为 180,000,000 股，不超过发行前总股本的 30%。
该发行股份数量仅用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后的股份发行数
量为准。
    4、在预测公司总股本时，以当前总股本 618,924,235 股为基础，仅考虑本
次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
    5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    6、2022 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润为 8,481.80 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,485.02 万元。假设 2022 年全
年公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均为 2022 年 1-6 月的 2 倍。基于谨慎性原则，分别假设本公司 2023
年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润均较 2022 年度持平、增长 10%和 20%进行测算。

    （二）公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，公司测算了本次非公
开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

                                     2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
              项目
                                     年 12 月 31 日        本次发行前     本次发行后
           总股本（股）                  618,924,235        618,924,235   798,924,235
                            1、2023 年度较 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）         16,963.60                       16,963.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                           16,970.04                       16,970.04
        东的净利润（万元）
       基本每股收益（元）                     0.2741             0.2741       0.2164
       稀释每股收益（元）                     0.2741             0.2741       0.2164
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）         0.2742         0.2742     0.2165
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）         0.2742         0.2742     0.2165
                         2、2023 年度较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）        16,963.60                  18,659.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                          16,970.04                  18,667.04
        东的净利润（万元）
        基本每股收益（元）                   0.2741         0.3015     0.2380
        稀释每股收益（元）                   0.2741         0.3015     0.2380
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）         0.2742         0.3016     0.2381
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）         0.2742         0.3016     0.2381
                         3、2023 年度较 2022 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）        16,963.60                  20,356.32
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                          16,970.04                  20,364.05
        东的净利润（万元）
        基本每股收益（元）                   0.2741         0.3289     0.2597
        稀释每股收益（元）                   0.2741         0.3289     0.2597
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）         0.2742         0.3290     0.2598
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）         0.2742         0.3290     0.2598

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整
体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
根据上述测算，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存
在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风险。
     公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

     三、本次非公开发行的必要性和合理性

     本次非公开发行募集资金用于拟用于凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）
工程投融建一体化建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款项目，有利于公司
在行业内进一步拓展，同时能够降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司
资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利
益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见公司披露的
预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于凤台县凤凰湖新
区安置区八期（二期）工程投融建一体化建设项目以及补充流动资金和偿还银行
贷款项目，本次募集资金投资项目有助于公司将进一步把握城市更新契机，向保
障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业
务延伸，同时能够降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补
充，从而优化公司资产结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和核
心竞争力。

    本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将全面提升公司经营管理水平，降低运营成本；加强募集资金管
理，保障募集资金合理使用；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加
大业务拓展力度，进一步增强公司的竞争力；完善现金分红政策，强化投资者的
回报机制。具体措施如下：

    （一）全面提升公司经营管理水平，降低运营成本

    公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升
管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架
构，提高管理效率，降低运营成本。

    （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。

    （四）加大业务拓展力度，进一步增强公司的竞争力

    公司将积极拓展业务，提升公司盈利能力。面对愈发激烈的行业市场竞争格
局，公司将以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、
养护”一体化的产业格局，提升市场竞争力。针对公司优质区域市场和重点客户，
公司将不断优化营销管理体系，深化营销组织架构改革，充实营销人员配置，完
善营销激励政策，持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时，基于目前政府区
域综合一体化招标趋势，公司将不断向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升
级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，借助城市更新契机，拓宽上市
公司的业务领域，实现公司业绩快速增长。

    （五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司
章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《关于未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者
稳定回报。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司
章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

    六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺

    （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

    本人作为安徽省交通建设股份有限公司董事/高级管理人员，根据中国证监
会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应
的法律责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    本公司/本人作为安徽省交通建设股份有限公司控股股东/实际控制人，根据
中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本公司/本人
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
管理措施，并愿意承担相应的法律责任。


    特此公告。




                                       安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                         2022年10月12日