曲美家居：上海荣正投资咨询有限公司关于曲美家居集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-02-03
证券简称：曲美家居 证券代码：603818
上海荣正投资咨询有限公司
关于
曲美家居集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 2 月
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目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 7
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................ 8
（三）股票来源 .................................................................................................... 8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 8
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................. 10
（六）本激励计划的考核 .................................................................................. 10
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 18
（十）其他 .......................................................................................................... 19
（十一）其他应当说明的事项 .......................................................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21
（一）备查文件 .................................................................................................. 21
（二）咨询方式 .................................................................................................. 21
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、曲美家居 指 曲美家居集团股份有限公司(含下属子公司)
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司
《上海荣正投资咨询有限公司关于曲美家居集团股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
股权激励计划、激励计划、
指 曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
股本总额 指
总额
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《曲美家居集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曲美家居提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曲美家居股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曲
美家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
曲美家居 2018 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和曲美家居的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划的激励对象共计57人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司部分中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
额的比例
股） 例
董事、副总经
吴娜妮 理、董事会秘 150 19.66% 0.31%
书
谢文斌 董事 25 3.28% 0.05%
饶水源 董事 30 3.93% 0.06%
孙海凤 财务总监 30 3.93% 0.06%
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部分中层管理人员及核心技
528 69.20% 1.09%
术（业务）骨干（53 人）
合计（57 人） 763 100.00% 1.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予763万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额48,412.00万股的1.58%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
1、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交 30%
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第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起48个月内的 40%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.76 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.50 元的 50%，为每股 6.25
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.52 元的 50%，为每股
6.76 元。
（六）本激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2017 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 25%、
第一个解除限售期 净利润增长率不低于 20%；
限制性股票 以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 56.25%、净利润增长率不低于 44.00%；
限制性股票 以 2017 年业绩为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 95.31%、净利润增长率不低于 72.80%。
上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
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解除限售比例 100% 90% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、曲美家居不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、公司 2018 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
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制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
3、公司发生异动的处理
（1）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制
性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（2）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
经核查，本财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的公司《2018 年限制性股票激励计划》符合
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，
本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划
在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同
情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范
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性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
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括为其贷款提供担保。” “激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2018 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。其中，本计划授予
的限制性股票自本激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售
条件，激励对象可分三次申请解除限售，各批次限售期满后，激励对象可申请
解除限售数量分别为获授限制性股票总数的 30%、30%、40%。
本次股权激励计划的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
曲美家居股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
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会计报表。
曲美家居以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。限制性股票的会计总成本约为 4695.90 万元。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司 2018 年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的
获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
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上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划
中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、曲美家居未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来
的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司
2018 年限制性股票激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《曲美家居集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》
3、《曲美家居集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会
议审议相关事项的独立意见》
4、《曲美家居集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》
5、《曲美家居集团股份有限公司章程》
6、《上海市锦天城律师事务所法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
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