曲美家居集团股份有限公司
    独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关议案
                             的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第三届董事会第四次会
议关于 2018 年限制性股票激励计划的事项，基于独立判断的立场，发表如下独
立意见：


    1、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具
备实施股权激励的主体资格。
    （2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格
合法、有效。
    （3）公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会
审议。


    2、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的
获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
            曲美家居集团股份有限公司
独立董事：平云旺、傅江、闫华红、罗炘
                  二〇一八年二月二日