证券简称：曲美家居                    证券代码：603818




         上海荣正投资咨询有限公司
                         关于
         曲美家居集团股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划
                     授予相关事项
                           之




        独立财务顾问报告



                       2018 年 2 月
                                               目         录

一、释义 .................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................ 6
五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 7
六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 7
七、本次限制性股票的授予日 ................................................................ 8
八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8
一、释义

1. 上市公司、公司、曲美家居：指曲美家居集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《曲美家居集团股份有限公司
   2018 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
   员、部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
  日。
7. 授予价格：指上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得
  上市公司股份的价格。
8. 限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
   股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
   成登记之日起算。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曲美家居提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曲美家居股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曲
美家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    曲美家居本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2018 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日，公司第三届监事
会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2018 年 2 月 3 日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公
示，公示时间为自 2018 年 2 月 3 日起至 2018 年 2 月 12 日止，在公示期间，公
司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授
予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 2 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2018 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
     （一）授予日
     根据曲美家居第三届董事会第五次会议，本次限制性股票的授予日为 2018
年 2 月 22 日。
     （二）限制性股票的来源和授予股票数量
     1、限制性股票的来源
     根据 2018 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行股份。
     2、授予限制性股票的数量
     授予的限制性股票数量为 763 万股。
     （三）授予激励对象的限制性股票分配情况
     根据 2018 年限制性股票激励计划，57 名激励对象获授情况具体如下：

                                   获授的限制性股
                                                       占授予限制性股       占目前股本总额
    姓名              职务             票数量
                                                         票总数的比例           的比例
                                       （万股）
                   董事、副总经
   吴娜妮                                150                19.66%                0.31%
                 理、董事会秘书

   谢文斌             董事                25                3.28%                 0.05%

   饶水源             董事                30                3.93%                 0.06%

   孙海凤           财务总监              30                3.93%                 0.06%

 部分中层管理人员及核心技术
                                         528                69.20%                1.09%
   （业务）骨干（53 人）

           合计（57 人）                 763               100.00%                1.58%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
    2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （四）限制性股票的授予价格
     限制性股票的授予价格为每股 6.76 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

六、本次限制性股票授予条件说明
     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
股票：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
     经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。

七、本次限制性股票的授予日
     根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第五次会
议确定的限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 22 日。
     经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2018 年
限制性股票激励计划之日起 60 日内。
     本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》及公司 2018 年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为，曲美家居本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，曲美家居不存在不符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的授予条
件的情形。