曲美家居集团股份有限公司
   独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案
                            的独立意见


     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，审阅了公司第三届董事会第五次会议关于向激励对象授予限制
性股票的议案，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：


    1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
    （1）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年
限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
    （2）本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，
向57名激励对象授予763万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。




                                             曲美家居集团股份有限公司
                                 独立董事：平云旺、傅江、闫华红、罗炘
                                               二〇一八年二月二十二日