曲美家居集团股份有限公司
                   独立董事 2017 年度述职报告


    作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独
立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地
行使了独立董事的权利，出席了 2017 年公司召开的董事会及股东大会，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的
利益。现将我们 2017 年度履行独立董事职责和情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期，由于公司第二届董事会因任期届满，公司于 2017 年 10 月 13 日召
开 2017 年第一次临时股东大会进行换届选举，选举罗炘先生、闫华红女士、平
云旺先生、傅江女士为公司第三届董事会独立董事。2017 年 10 月 13 日，公司
第三届董事会第一次会议选举闫华红女士、平云旺先生为审计委员会委员，闫华
红女士为委员会召集人；选举傅江女士、平云旺先生为薪酬与考核委员会委员，
平云旺为委员会召集人；选举傅江女士、平云旺先生为提名委员会委员，傅江女
士为委员会召集人；选举罗炘先生为战略委员会委员。第三届董事会独立董事个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    罗炘先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级工程师。2009 年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任，
2013 年至今任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理；2016 年 8 月 24 日至
今任公司独立董事。
    平云旺先生，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
律师。2004 年至今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014 年 6 月至 2017 年 6
月兼任中国政法大学硕士生导师，2014 年 6 月至今兼任北京大学法学院硕士生
导师。
    闫华红女士，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后学
历，教授，注册会计师。1993 年至 2002 年，任北京信息科技大学财务管理教研
室主任；2003 年至今，任首都经济贸易大学会计学院教师，担任财务管理教研
室主任、理财系主任。兼任中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会
员、《财务研究》学术委员会、科技部科技评估中心评估专家、北京市国有资产
监督管理委员会综合评价处内控评估专家。
    傅江女士，1974 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学历。
2003 年至 2006 年，任德国汉堡 Hadi Teherani 设计事务所家具设计师；2008 年
至今，任北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席股东大会情况
    2017 年，公司共召开股东大会 3 次，包括 1 次年度股东大会，2 次临时股东
大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大
决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
    （二）出席董事会情况
    2017 年，公司董事会共召开 11 次会议，作为第三届董事会独立董事，我们
分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相
关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
               2017 年应参加
独立董事姓名                   亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
                董事会次数
    罗炘            11               11               0              0
   闫华红            3               3                0              0
   平云旺            3               3                0              0
    傅江             3               3                0              0

    （三）出席专门委员会情况
    2017 年，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事
规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管，以及选聘审计机构
等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
    （四）2017 年年报工作情况
    关于 2017 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作
沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告
前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2017 年
度内公司对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见，
并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构和内
控审计机构发表了独立意见。
       （五）进行现场调查的情况
    2017 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
       三、独立董事年度重点关注事项的情况
       （一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2017 年度，公司没有发生
对外担保，不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
       （二）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情
况。
       （三）高级管理人员的薪酬情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
       （四）业绩预告及业绩快报情况
    公司 2017 年 2 月 24 日发布了《2016 年业绩预告》，我们认为，公司所披露
的业绩预告符合相关法律法规的规定。报告期，公司未发布业绩快报。
       （五）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2017 年 4 月 19 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于<2016
年度利润分配方案>的议案》，以公司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 484,120,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.77 元（含税），派发现金股利总
额为 37,277,240 元。有关分红方案已于 2017 年 5 月 22 日实施完毕。
       （七）公司及股东承诺履行情况
    公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
       （八）信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
       （九）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
       （十）董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专
业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
       四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了
独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义
务。
    2018 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


    特此报告。


                                             曲美家居集团股份有限公司
                                 独立董事：罗炘、闫华红、平云旺、傅江
                                               二〇一八年三月二十七日