中信建投证券股份有限公司
         关于曲美家居集团股份有限公司的现场检查报告


上海证券交易所：
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为曲美家居集团股
份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）首次公开发行 A 股股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作
指引》”）等相关法规规定，担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于
2018 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 23 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检
查情况报告如下：

       一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2018 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 23 日对曲美家居进行了现场检
查。参加人员为刘连杰、李彦芝、丁旭。

    在现场检查过程中，保荐机构结合曲美家居的实际情况，查阅、收集了曲美
家居有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       核查情况：

    项目组查询了曲美家居 2017 年以来到目前的股东大会、董事会、监事会及
专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则等文件。同时，项目组取得了公司内幕知情人管理制度及登


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记文件、内部机构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议
文件，并进行详细核查及相应访谈。

       核查意见：

    曲美家居的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并
有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执
行。

       （二）信息披露情况

       核查情况：

    项目组成员取得了公司 2017 年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、
内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，
重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并
对其中重大事项进行了核查、访谈。

       核查意见：

    曲美家居 2017 年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活
动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司及公司董事长收到北京市安全生产监督管理局签署的（京）安监罚[2017]
执法-33 号《行政处罚决定书》，针对该情况，公司已于 2017 年 9 月 24 日及时公
告。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况


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    核查情况：

    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机
构设置和运行文件、银行账户，其中重点对关联方资金往来进行了核查，并对公
司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    曲美家居资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股
东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及
重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披
露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资
金使用项目和银行流水进行了核查。

    核查意见：

    曲美家居募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海
证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其
它违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组对 2017 年度公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、
银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并对关联交易发生的
背景向财务有关人员进行了解。


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    核查意见：

    曲美家居关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价
基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：

    项目组取得了曲美家居对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务
部门人员进行了访谈。

    核查意见：

    经项目组核查，截至目前，公司不存在对外担保事项。

    3、对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工
作人员，了解了公司截至目前的对外投资和委托理财情况，并取得了相关内部审
议文件资料。

    核查意见：

    公司除内部业务性投资，及使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品
外，无其它对外投资情况。公司现有的对外投资及委托理财行为符合相关法律法
规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，
不存在违法违规情形。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组向公司管理人员访谈了解了公司 2017 年截至目前经营情况，查看了
公司年报、中报等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的
相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

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    核查意见：

    曲美家居目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营
业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持
了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    否

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，曲美家居积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与曲美家居高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：曲美家居 2017 年上市以来在公司治理、内
部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联
交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的其它重大事项。




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限
公司的现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      刘连杰                   李彦芝




                                            中信建投证券股份有限公司


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