曲美家居集团股份有限公司
         独立董事关于重大资产购买的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）
及《曲美家居集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，作为曲美家
居集团股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们就公司关于本次重大资产购买
（“本次重组”）相关事项发表独立意见如下：
    1、本次重组相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、本次重组方案和公司为本次重组编制的《曲美家居集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及拟签署的相关交易协议，不违反《公
司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
    3、本次重组交易对方未持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或
高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，
本次重组的交易对方非公司的关联方，故本次重组不构成关联交易。
    4、公司本次重组已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定，履行了现阶段所必需的法定程序，该等
程序完整、合法、有效。公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
    5、公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前
提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性
一致；本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌
影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益。
    6、公司关于本次重组摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施及承诺符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于


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进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文
件的要求，符合公司及股东的利益。
    7、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司的竞
争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    综上，我们同意本次重组的相关议案。
     （本页以下无正文）




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