华安证券股份有限公司
关于
曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公
司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多 100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间
接持股。
曲美家居基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情
况”。
华泰紫金的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情
况”之“十、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方以
最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自
愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司 24%股份（包括 Nordstjernan
AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直
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接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次
交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）
人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89
万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
和最终的要约收购价格。
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（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA 的股份。QuMei Investment AS 拟收
购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为
512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018
年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑
126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币。按照曲美家居通过境内外子
公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为
464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其
他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费
用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全
体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购
买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若
出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资
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金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司
实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为
前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措
施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担
保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪
威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即
董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）
计算，合计 406,316.89 万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：人民币万元
标的账面值与
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 占比
交易价格孰高
资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15%
资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45%
营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32%
注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
116.32%；截至 2017 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%，标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%；根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
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四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
六、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
合理性和公允性。
七、标的资产的审计情况说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计
师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
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独立财务顾问报告
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并
经审计的财务资料将暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
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独立财务顾问报告
升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居
将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出
新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略
布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋
洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快
速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，
实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群
体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，
将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes
的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的
公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站
式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家
居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，
在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司
通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营
业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后 6 个月
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独立财务顾问报告
内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及
上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完
成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集
资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是
公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易
而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总
体将使上市公司经营业绩有所提升。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018 年 1 月 30 日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）
有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外
确字[2018]204 号）；
2、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司
就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及其他与本次交易相关的
议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包
括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
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独立财务顾问报告
5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师 DLA 确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得
其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
曲美家居承诺如下：
“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
关于本次重
大资产重组 任。”
信息披露和 曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
申请文件真 “保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
实性、准确 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
性和完整性 任。
的承诺书
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
曲美家居承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈
关于所提供 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
材 料 真 实
上市公司保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确
性、准确性
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及完整性的
承诺 并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或
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独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规
定，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不
关于无重大
存在《公司法》第一百四十九条所列明情形。
违法行为等
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
事项的承诺
监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
责。”
曲美家居的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于摊薄即
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司
期回报承诺
填补回报措施的执行情况相挂钩；
函
（五）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证
券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。”
就本次重大资产重组，上市公司承诺如下：
“公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资
关于不存在 产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
不得参与上
在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任
市公司重大
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
资产重组情
形的承诺 因此，公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。”
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独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
就本次重大资产重组，曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。”
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
关于不存在
“本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦
内幕交易的
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
承诺
幕交易的情形。”
曲美家居承诺如下：
“本次重大资产重组的交易对方以及标的公司 Ekornes 与公司、公司的控
关于本次重
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存
大资产购买
在《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，
不构成关联
本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，交易对方及
交易的承诺
Ekornes 与公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何
交易，本次重大资产重组不会导致公司产生新的关联交易。”
曲美家居承诺如下：
关于不存在
“截至本承诺书出具之日，上市公司、上市公司之关联方与华泰紫金及其
关联关系的
关联方，不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
承诺书
则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供
关于所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
信息真实、 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
准确和完整 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或
的声明和承 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
诺函 本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
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独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行
与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上
关于避免同
市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不
业竞争的承
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
诺函
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违
反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股
东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根
据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易
管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公
关于规范及
司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规
减少关联交
及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
易的承诺函
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反
上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、
实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
关于保证上
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事
市公司独立
及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保
性的承诺函
证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作，不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
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独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务
会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本
人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完
整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、
高管的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
关于摊薄即 （二）后续中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
期回报承诺 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具
函 补充承诺；
（三）如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担相应责任。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
关于不存在 “本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资
不得参与上 产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
市公司重大 在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任
资产重组情 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
形的承诺 因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
14
独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
形。”
（三）上市公司实际控制人、控股股东之关联方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：
“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行
与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上
关于避免同
市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不
业竞争的承
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
诺函
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违
反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股
东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：
“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根
据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易
管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公
关于规范及
司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规
减少关联交
及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
易的承诺函
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反
上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、
实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：
“在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市
关于保证上
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
市公司独立
（一）关于保证上市公司人员独立
性的承诺函
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事
及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保
证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
15
独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
司工作，不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务
会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本
人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完
整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、
高管的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（四）华泰紫金的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
华泰紫金承诺：
关于所提供 “1、公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重
信息真实、 大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、
准确和完整 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
的声明和承 遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
诺函 2、公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
16
独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和
连带的法律责任。
3、公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
华泰紫金承诺：
关于不存在 “华泰紫金不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
不得参与上
监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
市公司重大
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
资产重组情
形的承诺 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
形。”
华泰紫金承诺：
关于不存在
“华泰紫金不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存
内幕交易的
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
承诺函
易的情形。”
华泰紫金承诺：
关于不存在 “华泰紫金、华泰紫金之关联方与上市公司及其关联方、Ekornes ASA、本
关联关系的 次重大资产重组的交易对方不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券
承诺 交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关
系。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
17
独立财务顾问报告
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日
为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度
分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，
本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合
考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表
独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重
组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在
非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若
本次收购的 Ekornes 公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，
同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司
18
独立财务顾问报告
的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收
益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公
司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现
金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及其关联方赵瑞杰对本次重组的原则性意
见如下：
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
19
独立财务顾问报告
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次
交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方
法与估值目的相关性一致、估值结果公允；本次重大资产重组为市场化收购，交
易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次重大资产重组不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
本人同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划做出如下说明及承诺：
“本人无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司
股份的计划。
本人承诺将不在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份。”
20
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，应特别认真考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以
及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定
的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而
导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规
定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终
止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终
止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
21
独立财务顾问报告
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较公司更有
吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及
公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含
250,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上
市公司 Ekornes ASA 的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经
公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时
通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票
未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金
或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，产
品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚
及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的
政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律
风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是
一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合
境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
22
独立财务顾问报告
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公
司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一
步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利
将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不
能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照公司适用的中国企业会
计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股
权交割完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的
标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司
法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的公司 100%股权进行评估。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中
严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大
变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募
23
独立财务顾问报告
集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，上市公司资产负
债率将大幅上升。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债
率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营
运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（四）标的公司退市引发的融资风险
标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公
司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该
项条款，或者标的公司无法获取其他替代融资，这将对标的公司的现金流造成一
定的压力，可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。
（五）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后
的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费
用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公
司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司
形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股 139.00 挪威克朗，标的资产交
易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司
无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉
减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境
出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损
益造成不利影响。
（六）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽
视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的
24
独立财务顾问报告
缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化
的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流
造成不利影响。
（七）收入依赖少数品牌的风险
根据标的公司公告的财务数据，2016 年和 2017 年标的公司的销售收入中，
Stressless 品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在 70%以上，具有较高的
集中度。因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市
场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争
对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面
临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（八）外汇风险
本次交易对价将以挪威克朗形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编
制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易面临一定汇率波动风险。
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪
威克朗等。2016 年以来，标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对
冲外汇风险，存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对
标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人
民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生
一定的影响。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为奥斯陆交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合
挪威证券市场监管要求；同时，本次收购为公开市场要约；导致标的公司无法向
要约方提供详尽的信息，因此存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排
查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26
25
独立财务顾问报告
号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企
业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结
构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受
阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家居行业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
26
独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2
二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 6
六、标的资产的估值情况 ....................................................................................................... 6
七、标的资产的审计情况说明 ............................................................................................... 6
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
九、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 9
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ................................................................................................................................................ 19
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 21
二、经营风险和财务风险 ..................................................................................................... 22
三、尽职调查受限引致的风险 ............................................................................................. 25
四、其他风险......................................................................................................................... 26
目 录.......................................................................................................................... 27
释 义.......................................................................................................................... 30
独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................... 32
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 32
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 34
一、本次交易的背景............................................................................................................. 34
二、本次交易的目的............................................................................................................. 35
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 36
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 37
五、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................. 39
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 40
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 41
八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 41
九、标的资产的估值情况 ..................................................................................................... 41
十、标的资产的审计情况说明 ............................................................................................. 42
十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 42
27
独立财务顾问报告
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 44
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 47
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 47
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ..................................................................... 47
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 58
四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 58
五、上市公司为本次交易搭建的收购架构 ......................................................................... 59
六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 60
七、主营业务概况................................................................................................................. 60
八、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 61
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................................................................. 62
十、本次交易的其他相关方 ................................................................................................. 63
第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 65
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 67
一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 67
二、标的公司主要历史沿革 ................................................................................................. 67
三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 68
四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 69
五、标的公司主要资产、主要负债情况 ............................................................................. 71
六、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 73
七、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 91
八、标的资产为股权的说明 ................................................................................................. 92
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ......................... 93
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况说明......................................................................................................................................... 94
十一、关于本次交易所涉及债权债务的转移 ..................................................................... 94
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 94
十三、标的公司合规经营情况 ............................................................................................. 94
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 95
十五、标的公司主要财务数据 ............................................................................................. 95
第五章 标的公司的股权估值情况.......................................................................... 97
一、本次交易标的公司的股权估值情况 ............................................................................. 97
二、董事会对本次交易估值事项意见 ............................................................................... 109
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意
见 .................................................................................................................................................. 111
第六章 本次交易相关协议的主要内容................................................................ 113
一、交易协议....................................................................................................................... 113
第七章 独立财务顾问核查意见............................................................................ 119
一、基本假设....................................................................................................................... 119
28
独立财务顾问报告
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 119
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析 ....................................... 122
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 123
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 128
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 129
七、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................................... 129
29
独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
曲美家居/上市公司/公司/ 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
买方 司，股票简称为曲美家居，股票代码为 603818
Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交
标的公司/ Ekornes 指
易代码 EKO.OL
华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司
北京曲美家具有限公司，后更名为北京曲美家具集团有
曲美有限 指
限公司
建华家俱厂 指 北京市海淀区建华家俱厂，建华工贸公司前身
建华工贸公司 指 北京市海淀区建华工贸公司，曲美有限前身
曲美新业 指 北京曲美新业家具有限公司
曲美馨家 指 北京曲美馨家商业有限公司
上海 SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司
卢森堡 SPV1 指 Qumei Luxembourg S.àr.l.
卢森堡 SPV2 指 Qumei Holding Company Limited
挪威 SPV 指 Qumei Investment AS
本次重大资产购买/本次重 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本 指 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标
次交易 的公司股份的现金收购要约
本独立财务顾问报告/独立 《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公
指
财务顾问报告 司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《公司章程》 指 现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（2016 年 9 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
30
独立财务顾问报告
最近两年/报告期 指 2016 年及 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
评估（估值）基准日/基准
指 2017 年 12 月 31 日
日
华安证券/独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
德勤华永/差异鉴证机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/上市公司审计机构/ 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
君合/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
DLA/境外律师 指 英国欧华律师事务所
东洲评估/估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所
《法律意见书》 指 关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报
《差异鉴证报告》 指 (核)字(18)第 E00215 号《曲美家居集团股份有限公司关
于 Ekornes ASA 会计政策与企业会计准则差异鉴证报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2018]
《估值报告》 指 0478 号《曲美家居集团股份有限公司拟收购 Ekornes ASA
股权项目估值报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
注 3：除另有指明外，本独立财务顾问报告中所使用的汇率为 2018 年 5 月 22 日（即董
事会召开前一日）人民币汇率中间价，汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗。
31
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华安证券股份有限公司接受曲美家居集团股份有限公司的委托，担任本次曲
美家居集团股份有限公司公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA 交易之独立财务
顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对曲美
家居及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本
次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问
未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律
限制等而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述曲美家居提供的资料或出
具的说明、公司聘请的境外律师出具的法律文件、君合出具的《法律意见书》、
曲美家居管理层编制的标的公司相关期间财务报表中披露的重要会计政策与企
业会计准则差异情况表及德勤华永出具的《准则差异鉴证报告》。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华安证券就曲美家居本次重大资产
购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向曲美家居全
体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对曲美家
居的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
32
独立财务顾问报告
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读曲美家居董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的差异鉴证报告、
估值报告、法律意见书等文件全文。
6、华安证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事
和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
7、本次交易尚需取得境内外相关主管部门的备案或审批方能实施，能否成
功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托出具意见的本次重大资产
购买报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
33
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业“走出去”，积极融入全球产业链
2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，
深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018 年国务院政府工作报告》提出
“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持
企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理
方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家
具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。
（二）中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化
进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2012 年至 2016 年我国
家具行业的主营收入复合增长率达 12%，利润复合增长率为 11.7%。随着国民收
入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。
家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功
能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这
意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式
的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家
居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产
技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标
的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产
品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
（三）上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一
34
独立财务顾问报告
体的大型、规范化家具集团。公司于 2015 年推出“新曲美战略”，新曲美战略
围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业
品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消
费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容
提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌
美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交
易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将
加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新
的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
（二）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大
利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经
销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公
35
独立财务顾问报告
司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外
和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群
体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，
将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes
的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的
公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站
式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家
居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，
在成本水平上更具竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018 年 1 月 30 日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）
有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外
确字[2018]204 号）；
2、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司
就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包
括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
36
独立财务顾问报告
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师 DLA 确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得
其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公
司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多 100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间
接持股。
曲美家居基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情
况”。
37
独立财务顾问报告
华泰紫金的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情
况”之“十、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方以
最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自
愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司 24%股份（包括 Nordstjernan
AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直
接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次
交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
38
独立财务顾问报告
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）
人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89
万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA 的股份。QuMei Investment AS 拟收
购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
五、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为
512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018
年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑
126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币。按照曲美家居通过境内外子
公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为
464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其
他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
39
独立财务顾问报告
行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费
用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全
体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购
买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若
出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资
金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司
实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为
前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措
施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担
保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
六、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪
威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即
董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）
计算，合计 406,316.89 万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：人民币万元
标的账面值与
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 占比
交易价格孰高
资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15%
资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45%
营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32%
注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国
40
独立财务顾问报告
外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
116.32%；截至 2017 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%，标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%；根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
九、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
41
独立财务顾问报告
合理性和公允性。
十、标的资产的审计情况说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计
师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并
经审计的财务资料将暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
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独立财务顾问报告
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居
将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出
新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略
布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋
洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快
速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，
实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群
体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，
将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes
的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的
公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站
式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家
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独立财务顾问报告
居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，
在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司
通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营
业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后 6 个月
内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及
上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完
成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集
资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是
公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易
而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总
体将使上市公司经营业绩有所提升。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
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独立财务顾问报告
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日
为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度
分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，
本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合
考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表
独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重
组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在
非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若
本次收购的 Ekornes 公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，
同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司
的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收
益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公
司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现
金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
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独立财务顾问报告
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 曲美家居集团股份有限公司
英文名称 QuMei Home Furnishings Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 曲美家居 603818
注册资本 484,120,000元1
注册地址 北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号
办公地址 北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
法定代表人 赵瑞海
统一社会信用代码 911100001021096991
邮政编码 101102
电 话 010-84482500
传 真 010-84482500
公司网址 www.qumei.com
成立日期 1993年4月10日
制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、
化工原料、民用建材、工艺美术品、家具；企业经营本企业和本企
业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业
成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件
经营范围
及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（未取得专项许可
的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司设立
1、1993 年 4 月公司前身建华家俱厂成立
建华家俱厂系赵瑞宾、高升、周曼等 3 名自然人每人分别出资 2 万元组建的
集体所有制企业，注册资金为 6 万元。1993 年 3 月 19 日，北京中洲会计师事务
1
公司正在实施股权激励计划，限制性股票授予完成后，公司股份总数将由 484,120,000 股变更为
491,750,000 股。本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本独立财务顾问报告签署
日，本次授予限制性股票的登记上市工作尚在办理中。
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独立财务顾问报告
所第一分部出具《验资报告书》认定建华家俱厂注册资金 6 万元已足额缴纳。1993
年 4 月 12 日，建华家俱厂领取了北京市海淀区工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》。
（二）上市前的历次股本变化
1、1994 年 5 月，建华家俱厂更名为建华工贸公司并增资至 100 万元
1994 年 4 月，建华家俱厂更名为“北京市海淀区建华工贸公司”，并以企业
自有资金将注册资金增加至 100 万元。1994 年 4 月 22 日，北京市万泉审计事务
所出具《企业注册资金审计公证表》（北万审事[94]验字第 127 号），审验确认新
增注册资本已足额缴纳。1994 年 5 月 5 日，建华工贸公司领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
2、1995 年 3 月，建华工贸公司更名为“北京曲美家具公司”
1995 年 3 月，建华工贸公司更名为“北京曲美家具公司”。1995 年 3 月 22 日，
北京曲美家具公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。
3、1998 年 3 月，北京曲美家具公司改制为“北京曲美家具有限公司”
1998 年 3 月，北京曲美家具公司由集体所有制企业改制为有限责任公司，
本次改制履行了审计、评估、职工代表大会审议、签署协议、工商登记等程序。
为改制之目的，北京会计师事务所对北京曲美家具公司截至 1997 年 10 月 31 日
的财务状况和资产价值进行了审计，并出具了（98）京会师字第 172 号《审计报
告》，北京资产评估公司根据北京曲美家具公司的委托出具了（1998）京资评字
第 001 号《北京曲美家具公司资产评估报告》。1998 年 2 月 20 日，北京曲美家
具公司第五届职工代表大会审议通过，同意北京曲美家具公司改制为“北京曲美
家具有限公司”。
1998 年 2 月 17 日，高升、周曼和赵瑞宾签署协议书，同意将北京曲美家具
公司净资产按原始投资比例分配。1998 年 2 月 20 日，高升与赵瑞杰签订转让协
议，将其持有的 33.3%净资产转让给赵瑞杰；周曼与赵瑞海签订转让协议，将其
持有的 33.3%净资产转让给赵瑞海。据此，赵瑞海取得 33.3%北京曲美家具公司
净资产计 115.76 万元，赵瑞杰取得 33.3%北京曲美家具公司净资产计 115.76 万
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独立财务顾问报告
元，赵瑞宾取得 33.4%北京曲美家具公司净资产计 115.76 万元。
1998 年 2 月 20 日，曲美有限召开第一次股东会会议，同意北京曲美家具公
司改制设立为“北京曲美家具有限公司”；确认资产评估值为 347.27 万元，曲美
有限注册资本为 330 万元，将评估值中的 17.27 万元计入资本公积；确认改制后
赵瑞宾、赵瑞海和赵瑞杰的出资比例分别为 33.4%、33.3%和 33.3%。
1998 年 3 月 10 日，北京会计师事务所出具“（98）京会师字第 519 号”《开
业登记验资报告书》，审验确认曲美有限注册资本 330 万元已缴足。
北京市工商行政管理局于 1998 年 3 月 4 日出具《改制（建）企业名称核准
通知书》（（京）企名预核[1998 年]第 xb05423669 号），核准改制后的有限责任公
司名称为“北京曲美家具有限公司”，并于 1998 年 3 月 25 日向曲美有限颁发了《企
业法人营业执照》（注册号为 05432669）。
根据北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室、北京市人民政
府办公厅分别于 2012 年 6 月签发的《关于曲美家具集团股份有限公司产权归属
确认事宜的请示》、《关于曲美家具集团股份有限公司产权归属确认有关事项的通
知》，确认曲美家具成立、变更（改制）均依照国家法律、行政法规、部门规章
等相关规定办理；设立、变更（改制）登记结果合法有效；设立、变更（改制）
时资产产权清晰，归属明确，改制程序合法有效，情况属实，不存在集体资产流
失情形，未发现纠纷或潜在纠纷。
4、1999 年 11 月，曲美有限增资至 1,330 万元
1999 年 11 月 3 日，曲美有限召开第一届第四次股东会会议，决议增加注册
资本至 1,330 万元，新增注册资本由赵瑞宾、赵瑞杰、赵瑞海以货币方式认缴，
其中赵瑞宾认缴 334 万元，赵瑞杰认缴 333 万元，赵瑞海认缴 333 万元。1999
年 11 月 16 日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具“永信（99）字第 0952
号”《变更验资报告》，审验确认新增注册资本已到位。1999 年 11 月 18 日，曲
美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限的股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
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独立财务顾问报告
赵瑞宾 444.22 33.40%
赵瑞海 442.89 33.30%
赵瑞杰 442.89 33.30%
合计 1,330.00 100.00%
5、2000 年 12 月，曲美有限股权转让并增资至 2,300 万元
2000 年 6 月 1 日，赵瑞杰与赵德亮签署转股协议，赵瑞杰将其持有的曲美
有限 33.3%股权转让给赵德亮。
同日，曲美有限股东会作出决议，同意赵瑞杰将其持有的公司 33.3%股权转
让给赵德亮；公司注册资本增加至 2,300 万元，增加的 970 万注册资本由赵瑞海
分别以货币资金认缴 3.68 万元、以经评估的房屋建筑物及地上构筑物等实物资
产认缴 966.32 万元。2000 年 6 月 19 日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出
具“永信（2000）变验字第 A1424 号”《变更验资报告》。2000 年 7 月 26 日，曲
美有限换领了《企业法人营业执照》。
鉴于赵瑞海拟作为出资的房屋建筑物及地上构筑物等实物资产无法办理过
户，曲美有限于 2000 年 12 月 12 日召开股东会会议，同意赵瑞海将拟以实物出
资的 966.32 万元改为货币出资。2000 年 12 月 14 日，北京中恒永信会计师事务
所有限公司出具“永信（2000）变验字 A2681 号”《变更验资报告》，审验确认赵
瑞海作为出资的货币资金已经全部缴足。2000 年 12 月 20 日，曲美有限换领了
《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 1,412.89 61.43%
赵瑞宾 444.22 19.31%
赵德亮 442.89 19.26%
合计 2,300.00 100.00%
6、2001 年 6 月，曲美有限增资至 3,300 万元
2001 年 5 月 28 日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 3,300
万元，新增的注册资本由赵瑞海、赵德亮、赵瑞宾分别以货币资金认缴 334 万元、
50
独立财务顾问报告
333 万元和 333 万元。2001 年 6 月 8 日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出
具“永信（2001）变验字第 A1025 号”《变更验资报告》，审验确认本次增资的货
币资金已经全部缴足。2001 年 6 月 28 日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 1,746.89 52.94%
赵瑞宾 777.22 23.55%
赵德亮 775.89 23.51%
合计 3,300.00 100.00%
7、2001 年 11 月，曲美有限增资至 4,300 万元
2001 年 11 月 8 日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 4,300
万元，新增注册资本由赵瑞海、赵德亮、赵瑞宾分别以货币资金认缴 334 万元、
333 万元和 333 万元。2001 年 11 月 9 日，北京中昊信泰会计师事务所出具“中昊
变验字（2001）第 0145 号”《变更验资报告》，审验确认本次增资的货币资金已
经全部缴足。2001 年 11 月 20 日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 2,080.89 48.39%
赵瑞宾 1,110.22 25.82%
赵德亮 1,108.89 25.79%
合计 4,300.00 100.00%
8、2001 年 12 月，曲美有限增资至 5,500 万元
2001 年 12 月 13 日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
5,500 万元，新增的注册资本由赵瑞海、赵瑞宾、赵德亮分别以货币资金认缴 600
万元、300 万元和 300 万元。本次增资已经北京中昊信泰会计师事务所验证，并
于 2001 年 12 月 14 日出具“中昊变验字（2001）第 0371 号”《变更验资报告》。
2001 年 12 月 24 日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 2,680.89 48.74%
赵瑞宾 1,410.22 25.64%
赵德亮 1,408.89 25.62%
合计 5,500.00 100.00%
9、2005 年 6 月，曲美有限股权转让
2005 年 5 月 30 日，赵德亮与赵瑞海、赵瑞宾签署转让协议，赵德亮将其持
有的曲美有限 1,408.89 万元出资额分别转让给赵瑞海 69.11 万元、赵瑞宾 1,339.78
万元。本次股权转让已经同日召开的曲美有限股东会审议通过，并于 2005 年 6
月 20 日换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，曲美有限的股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 2,750.00 50.00%
赵瑞宾 2,750.00 50.00%
合计 5,500.00 100.00%
10、2007 年 9 月，曲美有限增资至 7,000 万元
2007 年 9 月 24 日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至 7,000
万元，新增注册资本为货币出资，其中赵瑞海认缴 750 万元，赵瑞宾认缴 750
万元。本次增资已经华青会计师事务所有限公司验证，并于 2007 年 9 月 26 日出
具“华青验字（2007）第 264 号”《验资报告》。2007 年 9 月 29 日，曲美有限换
领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 3,500.00 50.00%
赵瑞宾 3,500.00 50.00%
合计 7,000.00 100%
11、2008 年 11 月，曲美有限更名为“北京曲美家具集团有限公司”并增资至
14,000 万元
52
独立财务顾问报告
2008 年 8 月 22 日，曲美有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
14,000 万元，由股东赵瑞海以货币资金出资 1,329.31 万元，以其持有的曲美新业
47.78%股权和曲美馨家 47%股权出资 2,233.14 万元，共计增资 3,500 万元；股东
赵瑞宾以货币资金出资 1,329.31 万元，以其持有的曲美新业 47.78%股权和曲美
馨家 41%股权出资 2,108.24 万元，共计增资 3,500 万元。本次增资已经北京东胜
瑞阳会计师事务所有限公司验证，并于 2008 年 9 月 10 日出具“东胜瑞阳验字[2008]
第 C3496 号”《验资报告》、2008 年 10 月 29 日出具“东胜瑞阳验字[2008]第 C3829
号”《验资报告》。2008 年 11 月 3 日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》，
完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，曲美有限的股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 7,062.45 50.45%
赵瑞宾 6,937.55 49.55%
合计 14,000.00 100.00%
12、2011 年 7 月，曲美有限股权转让
2011 年 6 月 25 日，赵瑞海、赵瑞宾与赵瑞杰签订股权转让协议，分别以 1,141
万元的转让价格将其持有的曲美有限 5%的股权（对应 700 万元出资）转让给赵
瑞杰。同日，曲美有限股东会作出决议，同意上述股权转让。2011 年 7 月 11 日，
曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 6,362.45 45.45%
赵瑞宾 6,237.55 44.55%
赵瑞杰 1,400.00 10.00%
合计 14,000.00 100.00%
13、2011 年 8 月，曲美有限增资至 14,298 万元
2011 年 7 月 15 日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 14,000
万元增加至 14,298 万元，新增注册资本由 6 名自然人以货币资金认缴，其中，
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独立财务顾问报告
谢文友以货币增资 62 万元，吴娜妮以货币增资 62 万元，谢文斌以货币增资 50
万元，杨前生以货币增资 31 万元，代大升以货币增资 31 万元，康华宁以货币增
资 62 万元。本次增资价格是以曲美有限 2010 年末财务会计报表净资产为依据确
定的。2011 年 8 月 19 日，天健会计师事务所北京分所出具“天健京验[2011]10
号”《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已经全部缴足；2012 年 7 月 3 日，
天健会计师出具“天健验[2012]1-11 号”《实收资本复核报告》，复核确认上述新增
注册资本已全部到位。2011 年 8 月 25 日，曲美有限换领了新的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
赵瑞海 6,362.45 44.50%
赵瑞宾 6,237.55 43.63%
赵瑞杰 1,400.00 9.79%
谢文友 62.00 0.43%
吴娜妮 62.00 0.43%
谢文斌 50.00 0.35%
杨前生 31.00 0.22%
代大升 31.00 0.22%
康华宁 62.00 0.43%
合计 14,298.00 100.00%
14、2011 年 12 月，曲美有限整体变更为股份公司
2011 年 9 月 28 日，经曲美有限股东会审议通过，以 2011 年 8 月 31 日经审
计的净资产 30,411.25 万元为基数，折合成股本 18,000 万元，其余 12,411.25 万
元计入资本公积，曲美有限整体变更为股份有限公司。2011 年 10 月 11 日，天
健会计师为本次变更出具“天健验[2011]1-10 号”《验资报告》。2011 年 12 月 2 日，
公司完成工商登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
赵瑞海 8,010.00 44.50%
54
独立财务顾问报告
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
赵瑞宾 7,853.40 43.63%
赵瑞杰 1,762.20 9.79%
谢文友 77.40 0.43%
吴娜妮 77.40 0.43%
康华宁 77.40 0.43%
谢文斌 63.00 0.35%
杨前生 39.60 0.22%
代大升 39.60 0.22%
合计 18,000.00 100.00%
15、2012 年 3 月，曲美家具增资至 18,154 万元
为实现公司中高层管理人员的持股，2012 年 3 月 21 日，经曲美家具 2012
年第一次临时股东大会审议通过，向八名自然人发行 154 万股人民币普通股。其
中，向张巍发行 22 万股、向徐凯峰发行 22 万股、向王雅芹发行 10 万股、向饶
水源发行 10 万股、向徐国军发行 7 万股、向傅辉发行 7 万股、向金红霞发行 7
万股、向于树林发行 69 万股。本次增资价格为 3.40 元/股，是在公司每股净资产
的基础上，由公司与增资方协商确定。本次增资完成后，公司注册资本由 18,000
万元增加至 18,154 万元。
2012 年 3 月 28 日，天健会计师为本次增资出具了“天健验[2012]1-4 号”《验
资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2012 年 3 月 31 日，公司领取
了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下表所
示：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
赵瑞海 8,010.00 44.1225%
赵瑞宾 7,853.40 43.2599%
赵瑞杰 1,762.20 9.7070%
谢文友 77.40 0.4264%
吴娜妮 77.40 0.4264%
康华宁 77.40 0.4264%
于树林 69.00 0.3801%
55
独立财务顾问报告
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
谢文斌 63.00 0.3470%
杨前生 39.60 0.2181%
代大升 39.60 0.2181%
张 巍 22.00 0.1212%
徐凯峰 22.00 0.1212%
王雅芹 10.00 0.0551%
饶水源 10.00 0.0551%
徐国军 7.00 0.0386%
傅 辉 7.00 0.0386%
金红霞 7.00 0.0386%
合计 18,154.00 100.00%
（三）上市后的历次股本变化
1、2015 年，公司首次公开发行股票并上市
2015 年 4 月 22 日，经中国证监会证监许可〔2015〕554 号文件批准和上海
证券交易所《关于曲美家具集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》[2015]139 号审批核准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简
称为“曲美股份”，证券代码为 603818.SH，总股本为 242,060,000 股。股票上市
后，公司的股权结构如下：
单位：万股
股份类别 数量 比例
一、尚未流通股份 18,154.00 75.00%
其中：国家持股 -- --
境内自然人持有股 18,154.00 75.00%
境内法人股 -- --
二、已流通股份 6,052.00 25.00%
合计 24,206.00 100.00%
2、2015 年，公司变更名称及证券简称
2015 年 6 月 17 日，曲美家居召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意公司将名
56
独立财务顾问报告
称变更为“曲美家居集团股份有限公司”，并通过了修改后的章程。
2015 年 6 月 29 日完成了工商登记变更相关手续，取得了北京工商行政管理
局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“曲美家居集团股份有限公司”。
2015 年 8 月 19 日，曲美家居召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更证券简称的议案》。同意公司向上海证券交易所申请变更公司证券简称为：
曲美家居，公司证券代码“603818”不变。
3、2015 年 9 月，公司资本公积金转增股本
2015 年 9 月 8 日，曲美家居 2015 年第三次临时股东大会决议公告审议通过
了关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案，同意公司以截至 2015
年 6 月 30 日公司股本总数 242,060,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，合计转增 242,060,000 股，本次转增股本后，公司总股本为
484,120,000 股。
本次权益分派股权登记日为：2015 年 9 月 21 日，除权除息日为：2015 年 9
月 18 日。2015 年 11 月 20 日，公司完成了工商登记变更相关手续，并取得了北
京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 数量 比例
一、尚未流通股份 36,308.00 75.00%
其中：国家持股 -- --
境内自然人持股 36,308.00 75.00%
境内法人股 -- --
二、已流通股份 12,104.00 25.00%
合计 48,412.00 100.00%
4、2018 年 2 月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2018 年 2 月 22 日向 57
名激励对象授予了 763 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
57
独立财务顾问报告
本次限制性股票实际授予数量为 7,630,000 股，限制性股票授予完成后，公
司股份总数将由 484,120,000 股变更为 491,750,000 股。本次授予不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化。本次授予限制性股票的登记上市工作尚在办理
中。
本次公司限制性股票授予完成后，公司股权结构将变更如下：
单位：万股
股份类别 数量 比例
一、尚未流通股份 37,071.00 75.39%
其中：国家持股 -- --
境内自然人持股 37,071.00 75.39%
境内法人股 -- --
二、已流通股份 12,104.00 24.61%
合计 49,175.00 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东与实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾。公司最近三年的控股
股东与实际控制人未发生变化，均为赵瑞海与赵瑞宾。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2017 年末，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司
317,551,200 股，占公司股本总数的 65.59%。公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
58
独立财务顾问报告
控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的简历如下：
赵瑞海先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1993 年起就职于公司，1998 年至 2008 年任公司董事长、总经理；2008 年至 2011
年 10 月任公司执行董事、总经理；2011 年 10 月至今任公司董事长、总经理；
兼任中国家具行业协会副理事长、北京家具协会执行会长、深圳市家具行业协会
副会长、全国工商联执行委员、北京市工商联副主席、北京市朝阳区工商联副会
长、北京市政协委员、北京市顺义区人大常委会委员；北京市青年企业家协会副
会长；中国家具协会实木家具专业委员会主席团主席。
赵瑞宾先生，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1993 年起就职于公司；1998 年至 2008 年任公司董事、副总经理；2008 年至 2011
年 10 月任公司副总经理；2011 年 10 月至今任公司董事、副总经理。
五、上市公司为本次交易搭建的收购架构
在获得所需的监管审批后，曲美家居将尽快搭建收购架构，包括上海 SPV、
卢森堡 SPV1、挪威 SPV1、挪威 SPV2。截至本独立财务顾问报告签署日，上海
SPV 已经完成设立。
上海 SPV 现持有上海市自贸区市场监督管理局于 2017 年 7 月 24 日核发的
统一社会信用代码为 91310115MA1K3TKC87 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 智美创舍家居（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 246 室
法定代表人 赵瑞海
注册资本 50 万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
依家具、日用百货、建筑装潢材料、五金交电、化工原料（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、
经营范围 家用电器、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，道路货物运输，从事
货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2017 年 7 月 24 日
营业期限 至 2037 年 7 月 23 日
股权结构 曲美家居集团股份有限公司持有 100%股权
59
独立财务顾问报告
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
七、主营业务概况
公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的设计、生产和销售，为消费
者提供整体家居解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，让家居产品成为
传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司产品按类别分为定制家具、成品家
具和家居饰品，按材质划分为实木类、板木类和综合类产品。按系列划分为维格
尚品、波光生活和 B8 定制三大板式系列，北欧阳光、自在空间和宜居生活三
大板木系列，万物、古诺凡希两大实木系列，以及即将上市的橱柜系列、新凡希
系列。家居配套类包含床垫、曲美 Living 家饰、壁纸、窗帘等配套软装产品。
公司持续推动工厂生产线柔性化、智能化的改造，产品不断优陈出新，打造
美学和品质兼具的产品体系。同时，公司一直坚持原创设计，与国内外优秀的设
计师合作，结合 30 年精益制造优势，为消费者提供环保品质、原创设计的产品。
终端“你+生活馆”体验模式的推出，将“全品类定制家具+多品类成品家具+全
系列软装”三大品类的产品整体呈现，发挥协同优势，为消费者提供高品质的生
活空间解决方案。
品牌建设方面，公司基于消费升级背景下，新零售时代市场需求和消费习惯，
加快线上线下融合，确定生活方式内容提供商的品牌定位，围绕“新产品、新模
式、新价值”确立新曲美战略，展开全面的品牌升级计划，促进消费体验大升级。
公司“你+生活馆”体验店模式，秉承“空间由你而定”的消费理念，以客户为
中心打造多样化生活场景空间，承载文化、生活态度和空间美学，为消费者打造
充满个性和美好的生活方式，构建新零售时代独特的运营模式。
最近三年公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人造板家居 103,223.17 51.98% 79,848.58 48.33% 55,016.83 44.03%
综合类家居 33,091.54 16.66% 35,326.21 21.38% 31,133.43 24.92%
60
独立财务顾问报告
实木类家居 30,311.07 15.26% 26,142.83 15.82% 22,435.12 17.95%
家居饰品类 30,938.96 15.58% 22,767.25 13.78% 15,069.03 12.06%
其他主营业务 1,012.14 0.51% 1,140.58 0.69% 1,301.82 1.04%
合计 198,576.89 100.00% 165,225.45 100.00% 124,956.23 100.00%
八、最近三年主要财务指标
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审[2016] 1-114 号”、“天健
审[2017]1-100 号”、“天健审[2018]1-93 号”审计的公司 2015 年、2016 年、2017
年财务报告，曲美家居最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 127,042.39 97,319.79 86,524.78
非流动资产合计 83,317.89 79,873.46 61,847.42
资产合计 210,360.28 177,193.25 148,372.20
流动负债合计 42,252.05 35,316.95 22,750.74
非流动负债合计 5,063.81 3624.24 3,529.59
负债合计 47,315.86 38,941.19 26,280.33
所有者权益合计 163,044.43 138,252.06 122,091.87
归属于母公司所有者的
159,057.22 138,252.06 122,091.87
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 209,717.62 166,377.36 125,546.35
营业利润 30,221.11 22,999.46 15,090.33
利润总额 29,909.31 23,267.37 15,672.89
净利润 24,552.26 18,500.58 11,694.03
归属于母公司所有者的净利润 24,565.06 18,500.58 11,694.03
基本每股收益（元/股） 0.51 0.38 0.26
（三）合并现金流量表主要数据
61
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,391.68 29,401.95 18,416.21
投资活动产生的现金流量净额 19,358.53 6,187.83 -57,127.72
筹资活动产生的现金流量净额 272.28 -2,372.19 34,872.35
现金及现金等价物净增加额 45,015.92 33,218.70 -3,831.95
（四）主要财务指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 22.49 21.98 17.71
流动比率 3.01x 2.76x 3.80x
速动比率 2.55x 2.27x 3.18x
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 28.13 56.27 50.80
存货周转率（次） 7.02 6.34 6.06
每股经营活动现金流量
0.52 0.61 0.38
（元/股）
加权平均净资产收益率
16.59 14.24 11.71
（%）
扣除非经常性损益后的加
15.30 13.26 10.52
权平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.38 0.26
扣除非经常性损益后的基
0.47 0.36 0.24
本每股收益（元/股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况
2017 年 9 月 15 日，北京市安全生产监督管理局出具（京）安监罚[2017]执
法-33 号《行政处罚决定书》（单位）对公司进行了行政处罚，出具（京）安监罚
[2017]执法-33 号《行政处罚决定书》（个人）对公司董事长进行了行政处罚。
公司存在如下违法情形：1、生产车间砂光机粉尘清理时违规使用压缩空气
吹扫；2、粉尘收集室内隔爆异步电机电源线接口脱落、裸露不符合防爆要求；
粉尘收集室内管道设备上堆积的木粉尘（超过 3.2mm）没有及时清理；3、工作
现场两名工人未按规定佩戴防尘口罩和护耳器；4、未建立职业健康监护档案，
且安排 220 名未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害作业等安
62
独立财务顾问报告
全生产和职业卫生违法行为。上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》
第三十五条第二款、第三十六条第一款以及《安全生产违法行为行政处罚办法》
第四十五条第一项的规定，北京市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国职
业病防治法》第七十一条第四项、第七十五条第七项以及《安全生产违法行为行
政处罚办法》第四十五条第一项的规定，决定对公司给予警告，并处罚款人民币
叁拾伍万元整的行政处罚。
因公司存在上述 1、2 项行为，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》
第四十五条第一项的规定，北京市安全生产监督管理局依据《安全生产违法行为
行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，决定对公司董事长给予警告，并处罚
款人民币肆仟玖佰元整的行政处罚。
针对上述安全生产问题，公司在第一时间进行了整改，并成立安全监督管理
小组，严格按照国家安全生产相关要求以及《中华人民共和国职业病防治法》对
公司安全生产情况进行全面排查；修订完善了内部相关管理制度、作业制度，对
员工进行了安全生产教育，严格落实安全生产责任主体，确保安全生产。鉴于上
市公司已经针对违规事项积极整改，上市公司后续生产经营将严格遵循安全生产
的相关规定，上述违规行为不会对公司本次重组构成重大不利影响和障碍。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到
其他行政处罚或者刑事处罚。
十、本次交易的其他相关方
（一）基本信息
华泰紫金为华泰证券股份有限公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 华泰紫金投资有限责任公司
注册资本 600,000.00万元
注册地址 南京市汉中路180号
法定代表人 姜健
统一社会信用代码 913200006798204772
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
63
独立财务顾问报告
成立日期 2008年08月12日
股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投
经营范围 资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
华泰紫金的股权结构如下：
64
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为标的公司的所有股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。由于 Ekornes 公司是一家在挪威奥斯陆证券
交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为 Ekornes 的全体股东，最终
交易对方为最终接受要约的 Ekornes 股东。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。
根据标的公司定期报告，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已发行股份总
数为 36,892,989 股，其股权结构如下所示：
股东名称 国家 持股数 持股比例
NORDSTJERNAN AB 瑞典 6,359,652 17.2%
FOLKETRYGDFONDET 挪威 3,871,183 10.5%
RBC INVESTOR SERVICES BANK 爱尔兰 3,076,011 8.3%
ODIN NORGE 挪威 1,716,003 4.7%
PARETO AKSJE NORGE 挪威 1,399,428 3.8%
UNHJEM BERIT EKORNES 挪威 1,080,331 2.9%
MERTENS GUNNHILD EKORNES 挪威 1,080,050 2.9%
STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 976,909 2.6%
STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 845,538 2.3%
NORDEA NORDIC SMALL CAP 芬兰 842,905 2.3%
CLEARSTREAM BANKING S.A. 卢森堡 587,944 1.6%
NGH INVEST AS 挪威 566,000 1.5%
HOLBERG NORDEN 挪威 556,705 1.5%
FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN 芬兰 550,000 1.5%
HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET 挪威 550,000 1.5%
FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON
美国 547,199 1.5%
SA/NV
ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV 爱尔兰 516,154 1.4%
EKORNES TORILL ANNE 挪威 507,398 1.4%
EKORNES KJETIL 挪威 394,959 1.1%
FORSVARETS PERSONELL 挪威 348,000 0.9%
其他 10,520,620 28.5%
65
独立财务顾问报告
Total - 36,892,989 100.0%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东总数为 2,695 人，其中 2,500 人为挪威身
份、持股比例为 48.1%，195 人为非挪威实体、持股比例为 51.9%。
66
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 Ekornes ASA
公司性质 挪威公众有限责任公司（“ Allmennaksjeselskap”）
注册地址 Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
主要办公地点 Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
注册号 964 976 430
上市地 挪威奥斯陆交易所
证券代码 EKO
注册股份 36,892,989 普通股，每股面值为1挪威克朗
成立日期 1992年09月29日
Nora Frisdal Larssen、Kjersti Kleven、Stian Ekornes、Lars Ivar
Riri、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk、Tone Helen Hanken
公司董事
Knut Ove Rygg 、 Arnstein Edgard Johannessen 、 Nils Gunnar
Hjellegjerde、Atle Berntzen
二、标的公司主要历史沿革
（一）标的公司设立和上市
标的公司设立于 1992 年 09 月 29 日，成立后标的公司整合原有 Ekornes 旗
下业务，并于 1995 年 4 月 6 日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时，标的公
司注册股份总数为 6,446,396 股，每股面值为 5 挪威克朗，标的股本金额为
32,231,980 挪威克朗。
（二）Ekornes 公司上市后股本变动情况
1、发行股份收购 AS Vestlandske Mbler，股份拆分（1997 年）
1997 年 3 月，标的公司召开年度股东大会，通过收购 AS Vestlandske Mbler
的决议。本次收购 Ekornes 公司以增发标的公司股票方式向 AS Vestlandske
Mbler 公司前股东支付收购对价。股东大会同时通过 Ekornes 公司股份拆分的决
议，每股面值由 5 挪威克朗调整为 1 挪威克朗，注册股份总数由 1996 年末的
6,446,396 股增加至 33,308,720 股。
2、近三年注册股份数与股本总额变化
67
独立财务顾问报告
在奥斯陆交易所上市后，截至本独立财务顾问报告签署日，除去上述购买
AS Vestlandske Mbler 公司所发行股份和股份拆分，Ekornes 公司未向公众增发
新股、拆分股票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授
予股票或股票期权引起，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导
致，股本总额基本保持稳定。
最近三年，Ekornes 公司股本变化情况如下表所示：
日期 注册股份（股） 股本金额（挪威克朗）
2015 年 12 月 31 日 36,826,753 36,826,753
2016 年 12 月 31 日 36,826,753 36,826,753
2017 年 12 月 31 日 36,892,989 36,892,989
2017 年 8 月 20 日，标的公司董事会在年度股东大会授权下，通过实施针对
挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股
份数 66,236，每股面值 1 挪威克朗，标的公司注册股份总数由 2016 年底的
36,826,753 增至 36,892,989，股本金额增至 36,892,989 挪威克朗。
三、标的公司股权结构
根据标的公司定期报告，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已发行股份总
数为 36,892,989 股，其股权结构如下所示：
股东名称 国家 持股数 持股比例
NORDSTJERNAN AB 瑞典 6,359,652 17.2%
FOLKETRYGDFONDET 挪威 3,871,183 10.5%
RBC INVESTOR SERVICES BANK 爱尔兰 3,076,011 8.3%
ODIN NORGE 挪威 1,716,003 4.7%
PARETO AKSJE NORGE 挪威 1,399,428 3.8%
UNHJEM BERIT EKORNES 挪威 1,080,331 2.9%
MERTENS GUNNHILD EKORNES 挪威 1,080,050 2.9%
STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 976,909 2.6%
STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 845,538 2.3%
NORDEA NORDIC SMALL CAP 芬兰 842,905 2.3%
CLEARSTREAM BANKING S.A. 卢森堡 587,944 1.6%
68
独立财务顾问报告
NGH INVEST AS 挪威 566,000 1.5%
HOLBERG NORDEN 挪威 556,705 1.5%
FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN 芬兰 550,000 1.5%
HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET 挪威 550,000 1.5%
FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON
美国 547,199 1.5%
SA/NV
ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV 爱尔兰 516,154 1.4%
EKORNES TORILL ANNE 挪威 507,398 1.4%
EKORNES KJETIL 挪威 394,959 1.1%
FORSVARETS PERSONELL 挪威 348,000 0.9%
其他 10,520,620 28.5%
Total - 36,892,989 100.0%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东总数为 2,695 人，其中 2,500 人为挪威身
份、持股比例为 48.1%，195 人为非挪威实体、持股比例为 51.9%。
四、标的公司下属公司情况
标的公司组织架构图如下：
注：根据境外律师文件及公开查询，由于泰国政府对外商投资的相关要求泰国 Ekornes Asia Pacific Co
Ltd 的股份总数为 800,000 股，其中 Ekornes ASA 持有 799,998 股，J. E. Ekornes AS 和 Ekornes Singapore Pte
Ltd.分别各持有 1 股；泰国 IMG (Thailand) Limited 的股份总数为 1,200,000 股，其中 IMG Group AS 持有
1,199,998 股，IMG Australia Pty Ltd 和 IMGC Pty Ltd 分别各持有 1 股。
69
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有 17 家全资一级子公司，
15 家全资二级子公司，1 家参股公司。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司下属子公司基本情况如下：
公司名称 持有权益 办公所在地 所在国家 公司职能
一级子公司
J.E. Ekornes AS 100% 艾克尼斯 挪威 生产
Ekornes Mbelvertriebs GmbH 100% 汉堡 德国 销售
Ekornes Inc. 100% 索美塞特 美国 销售
IMG Group AS 100% 叙许尔文 挪威 控股、销售
Ekornes Beds AS 100% 阿克什胡斯 挪威 生产、销售
Ekornes Skandinavia AS 100% 艾克尼斯 挪威 销售
Ekornes Contract AS 100% 叙许尔文 挪威 销售
J. E. Ekornes ApS 100% 欧登塞 丹麦 销售
Ekornes K.K 100% 东京 日本 销售
OY Ekornes AB 100% 赫尔辛基 芬兰 销售
Ekornes Ltd. 100% 伦敦 英国 销售
Ekornes S.A.R.L 100% 波城 法国 销售
Ekornes Iberica SL 100% 巴塞罗那 西班牙 销售
Ekornes Singapore Ltd. 100% 新加坡 新加坡 销售
Ekornes Pty Ltd 100% 悉尼 澳大利亚 销售
Ekornes China Co, Ltd. 100% 上海 中国 销售
Ekornes Asia Pacific Co Ltd 100% 曼谷 泰国 销售
二级及以下子公司
J. E. Ekornes USA, Inc 100% 摩根顿 美国 生产
Ekornes Beds GmbH 100% 汉堡 德国 销售
Ekornes Malaysia SDN BHD 100% 吉隆坡 马来西亚 销售
Ekornes Taiwan Ltd. 100% 台北 中国台湾 销售
Ekornes Hongkong Co, Ltd 100% 香港 中国香港 销售
IMG (Thailand) Limited 100% 北柳 泰国 生产
70
独立财务顾问报告
IMG AS 100% 叙许尔文 挪威 销售
IMG Skandinavia AS 100% 叙许尔文 挪威 销售
IMG Holdco AS 100% 叙许尔文 挪威 控股公司
IMG Australia PTY Ltd 100% 墨尔本 澳大利亚 销售
IMG USA Inc 100% 科洛纳 美国 销售
IMG New Zealand LTD. 100% 奥克兰 新西兰 销售
IMG Lithuanua UAB 100% 维尔纽斯 立陶宛 销售
IMG (Vietnam) CO., Ltd 100% 边葛县 越南 生产
IMGC Pty Ltd 100% 墨尔本 澳大利亚 销售
参股子公司
无实际经
Sykkylvbrua AS 37.5% 叙许尔文 挪威
营
五、标的公司主要资产、主要负债情况
（一）主要资产
截至 2017 年末，标的公司总资产为 2,267.43 百万挪威克朗，标的公司流动
资产占总资产比例为 51.21%，非流动资产占总资产比例分别为 48.79%。标的公
司流动资产主要构成包括存货和应收账款等。标的公司非流动资产主要构成包括
固定资产和商誉等。标的公司资产具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动资产：
存货 521.89 23.02%
应收账款 414.82 18.29%
其他应收款 92.49 4.08%
现金及现金等价物 132.05 5.82%
流动资产合计 1,161.25 51.21%
非流动资产：
固定资产 752.11 33.17%
资本化许可证及软件 35.32 1.56%
71
独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
商誉 208.01 9.17%
客户关系 21.05 0.93%
递延所得税资产 63.67 2.81%
其他长期应收款和投资 26.03 1.15%
非流动资产合计 1,106.18 48.79%
资产总计 2,267.43 100.00%
详情参见“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之
“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”。
（二）主要负债
2017 年末，标的公司负债总额为 1,195.55 百万挪威克朗。标的公司负债以
流动负债为主。2017 年末，流动负债占负债总额的比例为 57.23%，主要由应付
账款、短期借款、其他流动负债构成。2017 年末，非流动负债占负债总额的比
例为 42.77%，主要系长期借款。
2017 年末，标的公司短期借款和长期借款系自 DNB 银行取得的借款。标的
公司与贷款银行 DNB Bank ASA 的贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款
规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。根据交
易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA 的确认，确
认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA 不会因公司退市
而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank 或其他享有声誉的挪威或国
际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前 DNB Bank 发放的贷款。
若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，则要约人
没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA 的该等确认或替代融资不应
影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
72
独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债：
应付账款 157.13 13.14%
应付公共费用 56.38 4.72%
应交税费 66.00 5.52%
远期合约价值 19.95 1.67%
短期借款 218.00 18.23%
其他流动负债 166.72 13.95%
流动负债合计 684.19 57.23%
非流动负债：
应付年金 4.81 0.40%
其他非流动负债和准备 6.42 0.54%
递延所得税负债 0.13 0.01%
长期借款 500.00 41.82%
非流动负债合计 511.36 42.77%
负债总计 1,195.55 100.00%
六、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
Ekornes 是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威 Ikornnes。1934
年，创始人 Jens Ekornes 先生创立 Ekornes 品牌，开始生产家具和床垫。1995 年，
公司在奥斯陆证券交易所上市。截至 2017 年底，Ekornes 在全球拥有 21 家销售
公司，9 家工厂，2,140 名员工。
Ekornes 主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产
品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床
垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。其中
Stressless、Svane 和 Ekornes Contract 是欧洲著名的家具品牌，IMG 由公司于 2014
年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless 和 IMG 产品包括躺椅、
沙发、Ekornes 系列（固定靠背沙发）等；Svane 主要产品为极具设计感和功能
性的床垫；Ekornes Contract 主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场，
73
独立财务顾问报告
生产定制式躺椅。
类别 品牌 产品图示
Stressless
躺椅、沙 Stressless
发及其
他家具
Ekornes
Contract
床垫 Svane
标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区，占比 84%以上。其中，
欧洲中部地区和北美地区份额较大，二者合计贡献近一半的收入。由于 IMG 部
分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区，故自 2014 年 IMG 收购后，
Ekornes 亚太地区收入占比明显上升。
标的公司发展历程如下：
时间 主要事件
1934 创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes
1935-1938 参加Alesund家具展览；第一款Svane床垫上市
74
独立财务顾问报告
1947 开始生产沙发床和床架的木质结构件
1959 开始采用泡沫、塑料生产床垫和家具部件
发布首个客厅家具产品系列；Ekornes家族收购上市公司Vik & Blindheim
1966
Mbelfabrikk AS
1970 改变销售策略，集中于挪威市场，经销商数量从1,200家减少至200家
1971 第一款Stressless椅子在挪威市场发售，并带来了Ekornes的快速发展
1975 品牌销售收入超过1亿挪威克朗
1977 公司成为斯堪的纳维亚地区最大的家具制造商
1980 Stressless的销售收入超过1亿挪威克朗；美国成为最大的出口市场
1983 出口超过1亿挪威克朗
1984 品牌成立50周年，收购Ulferts AB 75%股权，产能翻倍
1995 公司股票在奥斯陆交易所上市
1999 Stressless在伯明翰家具展览上获得最佳躺椅奖
2003 集团销售收入超过20亿挪威克朗
2008 发布一个全新的、交互式的家具类别；创始人去世
2010 参展上海世博会
2014 收购IMG
标的公司主要产品及目标市场介绍如下：
类别 品牌 简介
Stressless 品牌创立于 1971 年，是 Ekornes 最
大的产品领域，也是欧洲最著名的家具品牌
之一。Stressless 产品包括躺椅、沙发、Ekornes
系列（固定靠背沙发）等。该品牌注重产品
的舒适性和功能性，产品市场分布在全球各
地
IMG 品牌成立于 2006 年，2014 年末被 Ekornes
躺椅、沙 集团收购，产品包括各种躺椅系列和沙发，
发及其 与 Stressless 产品相似，但是产品定位相较于
他家具 Stressless 属于中端。销售主要源自北美、墨
西哥、挪威和亚太地区。该品牌的家具产品
基于 Scandinavian 技术，主打设计感、舒适
性和功能性，以合理的价格提供高质量的家
具商品
该品牌创立于 1989 年，主要生产躺椅，产品
的目标市场为航运/海上市场、酒店市场及办
公家具市场
75
独立财务顾问报告
Svane 品牌成立于 1935 年，是挪威著名家具
品牌，主要产品是床垫。该品牌的产品极具
床垫
设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其
他北欧国家、中欧国家
（二）标的公司核心业务流程
Ekornes 是一家经营斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背
沙发、桌子、床垫、配件等产品的公司，作为家具行业从研发到生产、销售环节
的一体化生产商，通过旗下 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract 四个品
牌分别开展营业活动，主要商业流程如下：
标的公司自外部供应商采购钢材、化工原料、木材等原材料，在自有工厂加
工制造钢架、泡沫和木板等零部件，同时自外部供应商采购皮革和布料进行剪裁
缝纫，最后在组装工厂进行统一组配和包装。包装完成后，由第三方运输公司将
产品运输至位于世界各地的销售公司和区域仓库，在零售商发出订单后，从各地
区仓库发货，由第三方运输公司将产品运输给零售商。当面临较大的订单时，直
接从工厂将产品运输至零售商或终端客户。Ekornes Contract 主要是在 Stressless
和 Svane 品牌的工厂进行生产，最后统一运输至面向船舶/酒店/办公室市场的终
端客户。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司的主要盈利模式
Ekornes 的主要盈利模式为开发、制造和销售家具和床垫，主要产品包括斜
倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。
Ekornes 下游主要的客户为各大零售商，Ekornes 与各大零售商有着长期的合作关
系，与此同时，Ekornes 强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计
76
独立财务顾问报告
划最大化 Ekornes 产品的销售。
2、标的公司主要经营模式
（1）研发环节
Ekornes 产品研发部门坚持兼具舒适性和功能性的产品概念，增强产品的差
异化优势，提升公司各个品牌的市场影响力。根据品牌战略，Ekornes 近年来对
旗下品牌的产品积极进行研发和创新，不断推出新产品模式并且大量使用创新概
念，例如整合了座椅与脚垫的 Leg Comfort 概念、融入 Balance Adapt 系统的全新
Stressless 沙发产品等。
Ekornes 产品研发部门专门负责产品的战略发展和生命周期管理，设定产品
创新、持续发展的规划，在产品舒适性上不断创新，推动产品部件标准化以提升
生产效率，打造国际知名品牌。Ekornes 研发人员有着深厚的专业背景和贴近市
场的设计理念。此外，研发部门也会邀请外界专家、工程师或者其他资源共同参
与产品研发，丰富创意来源。
Ekornes 产品研发有着明晰的阶段和流程，要求各个部门整体参与，每一个
阶段流程将本部门明确的工作成果向下一阶段传递，实现全公司的联动。
Ekornes 的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计
详图及产品实现，具体流程如下图所示：
77
独立财务顾问报告
近年来，Ekornes 旗下品牌 Stressless 在原有产品的基础上，加大对餐厅椅子
的研发投入，新产品将在 2018 年投入市场，以扩大其产品种类，增强品牌价值。
同时，Ekornes 坚持研发多功能沙发和具有现代设计感的沙发，强化市场定位。
（2）采购模式
公司原材料采购主要分为常规原材料采购和战略材料采购两种不同的模式。
常规原材料主要包括钢、胶合板、纤维、泡沫化工物质、布料、皮革等。针
对常规原材料，Ekornes 的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商，
并定期对不同的原材料供应商进行供货价格和质量评估，针对每次采购的原材
料，Ekornes 会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应
订单，在保证原材料质量的基础上降低生产成本。
战略材料主要是资本投入较大，根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”
的机械装置、铝制基座等。针对战略材料采购部分，Ekornes 一般与供应商保持
着长期且良好的合作关系。近些年来，随着 Ekornes 纵向整合的加强，部分战略
材料转为自行生产，Ekornes 对战略材料供应商的依赖度逐渐降低。
（3）生产环节
Ekornes 自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料，在自有工厂进
行初步加工，生产锻压木板、钢架和模塑泡沫等沙发组件，同时自外部供应商买
进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫，最后再统一进行组配和包装，完成产品生产。
目前，Ekornes 正在逐步尝试外包部分零部件生产流程，同时逐步由批量生产转
向订单化生产，不断提升公司生产效率。
Ekornes 工厂在生产过程中广泛使用工业机器人，主要工厂已经实现大规模
自动化生产。2016 年，Ekornes 的工厂投入使用了缝纫机器人，进一步提升了
Ekornes 生产的自动化水平。
生产流程详情请参见本章“六、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司
核心业务流程”
Stressless、Svane 和 Ekornes Contract 品牌旗下拥有 6 家工厂，5 家位于挪威，
78
独立财务顾问报告
1 家位于美国并负责北美市场的产品生产和销售。具体工厂情况如下：
Ikornnes 工厂 Stressless 椅子；钢铁、泡沫、塑料家具零部件
Stressless 沙发座椅及其他家具产品所使用的层压板；Ekornes 系列
Aure 工厂2
固定靠背沙发
Tynes 工厂 木制零部件及层压板的生产
Grod 工厂 木制零部件生产
Fetsund 工厂 Svane 零部件生产及组装
美国 Morganton 工厂 零部件组装与缝纫，专供美国市场
IMG 品牌旗下拥有 3 家建成投产的工厂：
IMG 泰国工厂 木制层压板扶手椅、木制零部件、钢架、模塑泡沫零部件
IMG 越南工厂 1 带脚垫的扶手椅和沙发、固定靠背沙发
IMG 越南工厂 2 木制零部件、钢铁零部件和机械装置
IMG 品牌旗下还有一家计划中位于立陶宛的待建工厂。
（4）市场营销推广模式
Ekornes 非常重视塑造和提升品牌价值。Stressless 是目前欧洲最知名的家具
品牌之一，在北美市场上的知名度也在不断提升，在全球范围内有 8,500 余万的
消费者知晓该品牌。IMG 品牌主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提
供高质量的家具商品，同样是国际知名品牌。
Ekornes 营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”，在挪威总部设有营
销中心，在全球不同地域设有地区营销部门。挪威营销中心负责制定品牌整体战
略与沟通营销材料，管理全球网站和社交媒体、Stressless 工作室、Stressless 学
校和北欧地区的具体营销活动；各地区营销部门分别负责该地区营销活动开展，
并根据地区具体情况调整营销方案、辅助地区销售、开展工作室活动和培训等。
Ekornes 有着不同的营销元素，在尊重消费者特性的基础上，加强与消费者
的交流沟通，进而影响消费者的购买决策。具体而言，Ekornes 通过店内展示、
零售店员培训和激励活动、与当地经销商紧密合作等方式，开展营销推广活动，
促进各个地区的销售业绩。
2
为提升生产效率，2016 年 6 月，标的公司将原 Vestlandske 工厂和 Hareid 工厂合并，并更
名为 Dept. Aure。
79
独立财务顾问报告
未来，Ekornes 将不断加强对线上营销的布局，加强消费者忠诚度。近年来，
Ekornes 在线上营销方面投入了大量的资源，比如获得 www.stressless.com 这一
顶级域名的控制权，以简化购买流程，提升用户体验，同时吸引更多的消费者。
通过线上消费和直接交流过程，Ekornes 可以与终端消费者形成更加紧密的联系，
吸引流量、最优化获客渠道，同时收集消费者偏好信息，提升线上销售转化比和
线下单店销售额。
（5）销售模式
公司将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联方零售商将产品销售给
终端顾客，具体而言，其销售模式主要分为两种：
第一，针对订单量比较大的零售商，公司直接从工厂将产品装箱发货，通过
第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库；
第二，产品出厂后首先运往 Ekornes 设在各地销售公司的仓库，针对订单量
较小的零售商，其可自 Ekornes 当地仓库提货，通过第三方物流运输至零售商。
A．Stressless 品牌及 Svane、Ekornes Contract 品牌
目前 Stressless 产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售，包
括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商，销售渠道相对稳定。近年来，为
促进销售，公司的零售网点数量不断增加。
Stressless 产品在世界各地的零售商情况如下：
在北欧市场 Stressless 通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。德国是
Stressless 品牌最大的单一销售区域之一，Ekornes 坚持不断扩大地理覆盖面和提
高现有市场份额。在南欧地区、北美地区（美国、加拿大和墨西哥）、英国和爱
尔兰地区，Stressless 品牌通过当地零售网点销售。亚洲市场上，Ekornes 在日本
的产品销售网络由当地著名的百货商场、家具零售连锁店和独立的家具零售商组
成；在香港、韩国、印度尼西亚和印度通过与当地进口商签订协议销售该产品；
在其他亚洲地区，Ekornes 自身作为进口商将 Stressless 产品引入当地。韩国和中
国分别是 Stressless 品牌在亚洲仅次于日本的第二大和第三大市场，近年来销售
额仍在不断增长。
80
独立财务顾问报告
在澳大利亚和新西兰，Stressless 由当地零售商销售产品。Svane 品牌的床垫
产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家，通
过零售商经营销售业务。床垫市场竞争非常激烈，Ekornes Beds AS 定位于已有
市场，增强核心技术，不断提升国际竞争力。
B．IMG 品牌
IMG 产品一般由设立在各个地区的销售分/子公司负责销售，在未设有销售
公司的区域，产品由当地的零售商（连锁店/独立零售商）来进行销售。IMG 在
挪威 Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公
司，分别负责斯堪的纳维亚地区、澳大利亚、新西兰和北美地区的产品销售。除
以上地区外，在亚洲、欧洲和世界其他地区，部分产品由当地销售代表和集团员
工负责销售，还有一部分由当地进口商或零售商销售。
IMG 品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳
维亚以及世界其他地区。凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价
格，IMG 品牌在上述区域有着极强的认可度。
在美国和加拿大市场，IMG 在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司和仓库，
负责全美国市场的销售。IMG 在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商。
在斯堪的纳维亚市场，IMG 通过设在挪威 Sykkylven 的办事处进行管理。在
欧洲其他市场，IMG 正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场，IMG
正在这些市场逐步建立自主销售单位。此外，IMG 正在波兰建设仓库以满足中
欧地区尤其是德国市场不断增长的需求。
（6）定价模式
Ekornes 产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同
渠道的市场推广策略。在给产品定价时，Ekornes 会综合考虑产品的生产成本、
销售公司的运营成本、运输成本和仓储成本，结合市面上类似产品的价格，制定
产品的价格区间，保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后，结合不同渠
道的市场供求状况和推广策略，确定每个零售商的报价。
3、标的公司主要结算模式
81
独立财务顾问报告
标的公司同客户签订相关采购合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、
账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签
订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给与客户一定的付
款期。
（四）安全生产及环境保护情况
标的公司每年投入大量资源，确保安全的工作场所，并逐步推动实现生产自
动化，减少员工体力劳动的强度，实现健康、安全和环保（Health, Safety and
Environment，HSE）的目标。2014 年，J.E. Ekornes AS（Stressless 品牌工厂）在
全公司层面推出了质量、HSE 和外部环境管控体系。标的公司在挪威的 5 家工
厂于 2015 年通过了 ISO 9001 和 ISO 14001 的认证，泰国和越南的工厂也依照内
部质量控制和流程标准，专注质量与环境保护的控制。此外，标的公司在 2009
年加入联合国全球契约计划，承诺在员工权利、人权、打击腐败和可持续生产领
域实施十项原则。
标的公司近年来一直在实施内部和外部环境友好的生产工厂改造，家具制造
过程中选择使用环保的原材料。
（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素
1、固定资产
根据 Ekornes 2017 年报，截至 2017 年 12 月 31 日，Ekornes 的固定资产期末
余额为 7.52 亿挪威克朗，主要为土地和建筑物、机器设备和经营动产。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料，Ekornes 及其子公司
的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用，主要信息如下：
（1）Ekornes ASA 持有的 Ekornesbua 展厅
（2）Ekornes ASA 持有的 Ikornes 工厂
（3）Ekornes ASA 持有的 Tynes 工厂
（4）Ekornes ASA 持有的 Aure 工厂
82
独立财务顾问报告
（5）Ekornes ASA 持有的 Grod 工厂
（6）Ekornes ASA 持有的 Fetsund 工厂
（7）IMG (THAILAND) LIMITED 持有的 IMG 泰国的工厂
（8）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂一
（9）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂二
（10）IMG 立陶宛工厂（此工厂尚在建造中）
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes 主要土地和房产权属状况清晰，不
存在产权纠纷。
2、租赁房产
根据标的公司定期报告，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 11
处，详情如下表所列示：
年租金（千挪威
序号 地址 租赁物 剩余租赁期限（年）
克朗）
Somerset, New Jersey,
1 办公室、仓库 3 4,486
USA
2 Las Vegas, Nevada, USA 展览厅 3 1,047
High Point, North
3 展览厅 3 1,009
Carolina, USA
Morganton, North
4 生产设备 1 1,695
Carolina, USA
5 Hamburg, Tyskland 办公室 4 1,730
6 London, UK 办公室 2 1,057
7 Corona , California , USA 办公室、仓库 2 1,001
High Point, North
8 展览厅 5 2,059
Carolina, USA
9 Las Vegas, Nevada, USA 展览厅 4 901
10 Australia/NSW 办公室 3 869
11 Australia/NSW 仓库 1 941
根据境外律师出具的法律文件，该等房屋租赁合同均合法有效。
3、重大知识产权
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
83
独立财务顾问报告
息，Ekornes 主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名。
标的公司注重保护自身的商标，目前已经在超过 40 个国家注册商标。标的
公司为主要品牌均申请了注册商标，如 、 、 、
等。标的公司也在主要国家针对座椅、沙发等的装置及配件申请注册专利保护，
针对外观涉及申请注册设计保护。
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes 拥有的主要无形资产权属状况清晰，
不存在产权纠纷。
（六）报告期内标的公司主要供应商和客户情况
采购方面，Ekornes 大部分的产品由自己生产，所以其采购活动主要是各种
原材料，如木料、化工原料、钢板、布料、皮革等。根据标的公司提供的材料，
上游主要供应商为原材料供应商。
销售方面，Ekornes 销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办
公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes 下游主要
的客户为各大零售商。
（七）主要产品的销售和成本变动情况
标的公司主要产品的销售收入、毛利率的变动情况如下：
1、销售收入变动情况
单位：百万挪威克朗
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
Stressless 2,292.88 74.47% 2,362.77 75.17%
IMG 478.60 15.54% 451.97 14.38%
Svane 255.18 8.29% 270.58 8.61%
Contract 52.20 1.70% 58.05 1.85%
合计 3,078.86 100.00% 3,143.37 100.00%
标的公司收入来自 Stressless、IMG、Svane 以及 Contract 四个业务板块。其
84
独立财务顾问报告
中，Stressless 板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的 70%以上。标的
公司 2017 年度营业收入较去年同期下降了 64.51 百万挪威克朗，降幅为 2.05%。
标的公司收入的下降受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的
综合影响。
2、毛利率变化情况
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,078.86 3,143.37
销售成本 853.11 863.48
毛利润 2,225.75 2,279.89
毛利率 72.29% 72.53%
注：毛利润=营业收入-销售成本，销售成本仅为原材料成本。
报告期内，标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为
2,279.89 百万挪威克朗和 2,225.75 百万挪威克朗元，整体毛利率分别为 72.53%
和 72.29%，基本保持稳定。
（八）标的公司质量控制情况
沙发家具销售情况受产品自身的设计、安全与质量等因素影响较大，因此标
的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环
节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作
规范，直接决定了消费者对 Ekornes 产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户
推荐公司产品的积极性。因此，质量控制是 Ekornes 管理层高度重视的工作环节，
也是 Ekornes 作为欧洲和北美领先家具产品公司的核心竞争力之一。
在产品研发环节，Ekornes 自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念，
并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前，Ekornes
会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，
其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否
具有优势。
Ekornes 主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料的采购，制定了完
85
独立财务顾问报告
善的原材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保障。Ekornes 对供应商进行
严格筛选，对采购的原材料进行严格检验，根据物料的性质差异，对不同类物料
确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准。公司会同时采用抽查和普查的方
式对原材料进行检测，只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。
在生产环节，Ekornes 要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测，
在每一个生产环节都有专门的质量检测和控制人员，严格控制生产过程合规，确
保产品质量。
在产成品出厂环节，Ekornes 会再一次对产成品质量进行验收，验收合格的
产成品才会发往销售公司零售商。此外，公司会定期与零售商进行调查交流，核
查产品质量情况。
（九）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
1、国内行业监管及行业政策
（1）行业主管部门和监管体制
Ekornes 主营业务为开发、制造、销售家具和床垫，并通过零售商销售旗下
产品，包括斜倚扶手椅，沙发，办公椅，家庭影院座椅，固定靠背沙发，桌子，
床垫，配件等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业属于“制造业”门类的“家具制造业”（行业分类代码 C21）。
家具制造业属传统行业，市场化程度较高，行业监管体制主要为主管部门宏观指
导与行业协会自律管理下的市场竞争体制。
工业和信息化部是公司所处家具制造业的行业主管部门，负责行业宏观指
导，主要职责为拟订、组织和实施工业行业规划、产业政策标准，监测工业行业
日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。行业技术监管部门为国家质量
监督检验检疫总局
家具制造业全国性的行业自律组织包括中国轻工业联合会、 中国家具协会、
中国轻工工艺品进出口商会。中国轻工业联合会成立于 2001 年，是我国工业管
理体制改革后由原轻工业全国性、地区性的协会、学会，部分企事业单位、科研
院所和大中专院校等机构组成的全国性、综合性的行业自律性组织，主要职能包
86
独立财务顾问报告
括：开展行业调查、收集行业信息、分析行业数据、规范行业行为、提供咨询服
务、组织参与国家标准和行业规划制定、组织科研项目推荐和科研成果鉴定等。
中国家具协会是由中国家具行业及相关行业的企事业单位以及社会团体和个人
自愿组成的全国性行业组织，业务上受中国轻工业联合会指导。协会任务包括：
提出行业发展规划、协助制定行业标准、参与行业质量监督、组织行业技术交流、
组织项目评估咨询、协调企业行业关系、分析国内外行业信息等。中国轻工工艺
品进出口商会成立于 1988 年，由从事轻工业品、工艺品进出口贸易的企业依法
成立的自律性组织。商会职责包括：维护进出口经营秩序和会员企业利益，协调
会员进出口经营活动；提供信息和法律咨询服务；代表行业向政府反映要求、意
见和政策建议等。
（2）主要法律法规及政策
行业相关的法律法规主要包括安全生产、环境保护、质量管理、消费者权益
保护等方面的法律法规，具体包括：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人
民共和国消防法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国环境保
护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国消费者权益保
护法》等相关法律法规。
在国家层面主要有以下利于家具行业发展的政策：
序号 行业政策 发布单位 发布时间 主要内容
《中国家具 由国家知识产权局授予的家具设计专利
协会关于家 中国家具 权、依照中国同外国签订的协议或共同参
1 2000 年 10 月
具设计保护 协会 加的知识产权国际条约获准的家具设计权
试行办法》 应该受到保护
加快家具、五金、塑料等行业重点专业市
场建设，进一步发挥专业流通市场的作
《轻工业调
国务院办 用，促进国内消费。加快实施技术改造，
2 整和振兴规 2009 年 5 月
公厅 提升行业总体技术水平。支持优势品牌企
划》
业跨地区兼并重组、技术改造和创新能力
建设，推动产业整合，提高产业集中度
对家具行业的发展从品牌建设、研发推
进、产业升级、营销模式创新和开创设计
《中国家具
新思路等方面进行了具体的规划；明确“十
行业“十二 中国家具
3 2010 年 12 月 二五”期间家具产量保持每年 15%左右的
五”发展规 协会
增长速度，家具出口保持年 12%的增长速
划》
度，加强家具产业基地建设，在全国建成
100 个具有一定产业规模家具产业基地
87
独立财务顾问报告
重点发展绿色环保、安全的家具产品，加
快绿色环保新材料、新技术的研发与应
《轻工业 用，突出特色产品的技术和文化内涵；培
工业和信
4 “十二 五” 2012 年 1 月 育知名品牌，提高产品的附加值；推动家
息化部
发展规划》 具多元立体化营销模式发展；提升家具产
业集群发展水平，创建国家级研发设计中
心和公共信息服务平台
《关于“ 十
明确“十二五”时期社会消费品零售总额年
二五”时期
均 增 长 15% ， 零 售 业 增 加 值 年 均 增 长
5 促进零售业 商务部 2012 年 2 月
15%，促进包括家具行业在内的各种业态
发展的指导
协调发展
意见》
鼓励低碳环保材料在家具生产中的应用，
《关于促进 节约木材等生物材料的使用；积极研发符
家具行业环 合环保要求的新工艺、新技术、新材料，
中国家具
6 境保护工作 2014 年 12 月 提高企业环保科技水平；不鼓励家具生产
协会
的指导意 唯材料论，不鼓励生产消耗材料过多、设
见》 计过于繁杂，易造成高能耗、高排放的家
具类产品
（3）出口政策
财政部、国家税务总局于 2009 年 6 月 3 日发布《关于进一步提高部分商品
出口退税率的通知》，从 2009 年 6 月 1 日起，家具的出口退税率提高至 15%，
有效促进了我国家具产品的出口，增强了家具制造企业的国际竞争力。
（4）行业相关标准
国家颁布的行业相关生产、检测、环保和安全标准如下：
序 实施时
标准名称 标准代码 主要内容
号 间
规定了木家具的术语和定义、产品
2009 年 《木家具通用技 分类、要求、试验方法、检验规则
1 GB/T3324-2008
5月1日 术条件》 及标志、使用说明、包装、运输、
贮存等
规定了木家具的术语和定义、分
2010 年 类、要求、试验方法、检验规则及
《木家具 质量检
2 10 月 1 QB/T1951.1-2010 标志、使用说明、包装、贮存等，
验及质量评定》
日 适用于木家具产品质量检验和评
定，其它家具的木制件可参照执行
规定了金属家具的术语和定义、产
2009 年 《金属家具通用 品分类、要求、试验方法、检验规
3 GB/T3325-2008
5月1日 技术条件》 则及标志、使用说明、包装、运输、
贮存
2013 年 规定了金属家具的术语和定义、要
《金属家具 质量
4 12 月 1 QB/T1951.2-2013 求、试验方法、检验程序、检验规
检验及质量评定》
日 则、标志、使用说明、包装、运输、
88
独立财务顾问报告
贮存等
《室内装饰装修 规定了室内装饰装修用人造板及
2002 年 材料人造板及其 其制品（ 包括地板、墙板等） 中
5 GB18580-2001
1月1日 制品中甲醛释放 甲醛释放量的指标值、试验方法和
限量》 检验规则
主要以国内外相关标准为依据，结
《室内装饰装修
2002 年 合我国木家具实际情况规定了产
6 材料木家具中有 GB18584-2001
1月1日 品中有害物质限量，该标准的技术
害物质限量》
要求达到国际先进水平
规定了直背椅、凳类家具的两种稳
定性试验方法:试验法和计算法。这
两种试验方法所规定的加力方法
和加力部位是相同的,所得出的试
《家具力学性能 验结果是等效的。本部分适用于家
2014 年
7 试验第 2 部分：椅 GB/T10357.2-2013 庭、宾馆、饭店等场合使用的各种
5月1日
凳类稳定性》 直背椅、凳类家具,以及调节成直背
状态的躺椅和靠背可倾式座椅。本
部分不适用于多位排椅及其他多
用椅,以及调节成可躺卧状态的躺
椅和靠背可倾式座椅
规定了各类椅、凳的强度和耐久性
《家具力学性能
的试验方法，适用于家庭、宾馆、
2014 年 试验第 3 部分：椅
8 GB/T10357.3-2013 饭店等场合使用的各种椅、凳类家
5月1日 凳类强度和耐久
具，不适用于转椅、儿童用椅和陶
性》
瓷、藤柳等材料制作的椅凳类家具
规定了吧椅的分类、要求、试验方
法、检验规则和标志、使用说明、
2014 年
包装、运输、贮存。适用于座面高
9 10 月 1 《吧椅》 QB/T4670-2014
度不低于 550mm 并带有脚踏的可
日
移动吧椅,其他类似产品可参照执
行
规定了办公椅的术语和定义、产品
分类、要求、试验方法、检验规则
2016 年 《办公家具 办公
10 QB/T2280-2016 及标志、贮存。适用于室内工作用
7月1日 椅》
椅，其他场合的类似用途椅子可参
照执行
规定了沙发的术语和定义、产品分
2013 年 《软体家具 沙 类、要求、试验方法、检验规则及
11 QB/T1952.1-2012
3月1日 发》 标志、包装、运输、贮存。适用于
室内使用的沙发。
规定了家具类环境标志产品的基
本要求、技术内容和检验方法，适
2007 年 《环境标志产品 用于室内家具与配件，包括可移动
12 HJ/T 303-2006
2月1日 技术要求 家具》 的、 手提式或固定到墙壁上的家
具与配件产品，用于布置房间的产
品以及室内用的门
2011 年 规定了家具绿色设计的术语和定
《家具绿色设计
13 12 月 1 GB/T 26694-2011 义、战略思考、评价指标、评价方
评价规范 》
日 法
89
独立财务顾问报告
规定了家具产品中富马酸二甲酯
《家具中富马酸
2012 年 含量的测定方法，适用于含软质包
14 二甲酯含量的测 GB/T 27717-2011
7月1日 覆材料（ 如皮革、纺织面料等） 的
定》
家具产品
规定了红木家具的术语和定义、产
品命名和分类、主要尺寸、要求、
2012 年 《红木家具通用 质量明示、试验方法、检验规则、
15 GB28010-2011
8月1日 技术条件》 标识、使用说明、包装、运输和贮
存，适用于红木家具产品、生产和
流通领域，不适用于儿童家具
规定了家具表面涂覆用水性木器
《家具表面涂覆 涂料施工技术规范的总则、基材与
2013 年
16 水性木器涂料施 QB/T 4373-2012 常用施工方式、施工工艺、环境污
3月1日
工技术规范》 染控制、施工工艺流程、常见弊病
及处理方法
规定了家具表面涂覆用溶剂型木
《家具表面涂覆 器涂料施工技术规范的总则、基材
2013 年
17 溶剂型木器涂料 QB/T 4372-2012 与常用施工方式、施工工艺、环境
3月1日
施工技术规范》 污染控制、施工工艺流程、常见弊
病及处理方法
规定了家具抗菌性能的术语和定
2013 年 《家具抗菌性能 义、要求、评价方法，以及试验报
18 QB/T 4371-2012
3月1日 的评价》 告的主要内容，适用于具有抗菌功
能的家具
规定了家具生产企业安全生产标
2013 年 《家具生产企业 准化的要求和评定方法，适用于家
19 10 月 1 安全生产标准化 AQ/T 7010-2013 具生产企业的安全生产标准化建
日 规范》 设，以及安全生产标准化建设的咨
询、服务和评审
规定了漆艺家具相关的术语和定
2013 年
义、分类与命名、要求、试验方法、
20 12 月 1 《漆艺家具》 QB/T 4447-2013
检验规则及标志、包装、储存和运
日
输
规定了水性涂料环境标志产品的
《环境标志产品
2014 年 术语和定义、基本要求、技术内容
21 技术要求 水性涂 HJ 2537-2014
7月1日 和检验方法，提出了水性涂料的有
料》
害物质限量要求
规定了家具用钢构件的要求、试验
2014 年
方法、标志、包装、运输、贮存等。
22 11 月 1 《家具用钢构件》 QB/T 4767-2014
本标准适用于家具产品中的钢构
日
件
2、境外行业监管情况
根据挪威地区相关法规，在挪威从事家具生产、销售和进出口等业务，在满
足常规法律要求的前提下，并无行业相关的特别监管要求。但家具的工业生产依
然需要满足环境保护、安全生产等法律法规的监管要求。挪威环境局（Norwegian
Environment Agency）负责化学品和废物相关的监管，挪威环境管理局（Norwegian
90
独立财务顾问报告
Environment Authority）负责污染相关的监管，挪威劳工监察局（ Norwegian Labour
Inspection Authority）负责确定生产的展开符合《Working Environment Act》的相关要
求。通常而言，以上监管基本通过企业自律的内控审计、确认和调查进行实质开
展，如遇特殊事件方展开专项调查。
根据不同产品的类型，可能会有某些产品本身受到某些法规要求的限制。如
生产毛绒家具的原材料的可燃性相关规定，要求生产者防止火灾和造成伤害等。
（十）标的公司核心技术人员及变动情况
标的公司拥有强大而稳定的研发团队，在研发和营销总监 Marianne Strand
的带领下，标的公司超过 25 人的研发团队一直为标的公司的产品创新、迭代、
生产、采购的改良和创新提供力量。
标的公司的研发和营销总监 Marianne Strand 于 2017 年 9 月份加入 Ekornes。
在此之前，她曾在百事公司工作 16 年，负责全球品牌建设、研发创新和商业拓
展工作，在 Stokke 工作 8 年。Marianne Strand 现在负责公司的品牌定位、沟通
策略、研发创新、产品生命周期管控、产品品类组合和电子商务发展等工作。
根据标的公司提供的材料，结合管理层访谈，除 Marianne Strand 为 2017 年
新加入公司外，其他核心研发技术人员均在标的公司工作多年，标的公司的研发
团队报告期内较为稳定。
七、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司总员工数为 2,140 人，其中 1,180 人在挪
威，960 人在挪威以外的地区。
（二）核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工
作经验，公司董事及管理层的具体情况介绍如下：
董事会成员：
91
独立财务顾问报告
姓名及职位 人员简介
Nora Frisdal Larssen
Larssen 女士自 2008 年起担任 Nordstjernan AB 的高级投资经理，
董事长
她曾在麦肯锡担任合伙人 12 年
大股东委派
Kleven 女士曾任劳动和社会研究所（FAFO），劳斯莱斯海事人事
Kjersti Kleven
经理和 Nordvest 论坛项目经理的研究员，兼任挪威工业理事会联
副董事长
合会主席
Tine Gottlob Kirstan
Kirstan 女士曾就职于 Telenor ASA， Skandinaviska Enskilda
Wollebekk
董事 Banken 等公司，担任财务总监、CEO 等高管职位
Stian Ekornes
Stian 先生拥有 25 年的家具行业经验，曾在多个家具，建筑贸易
董事
和财产公司担任董事
中小投资人，少量持股
Riri 先生曾在 Scandinavian Business Seating Group AS、Coloplast
Lars Ivar Riri
Norge 和 HGASA 担任首席执行官，在 Tomra ASA，MlnlyckeAB
董事
和 Jordan AS 担任管理职位
Nils Gunnar Hjellegjerde Nils Gunnar Hjellegjerde 是 IMG 的创始人和 CEO，曾在
董事 Hjellegjerde ASA 历任 CFO 和 CEO 等职位
Tone Helen Hanken Hanken 女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表，Industri
董事（员工代表） Energi 全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员
Arnstein Edgard Johannessen 先生于 1974 年加入 Ekornes，曾在钢铁部门、营销材
Johannessen 料库房管理、装饰等部门工作，是高级工会代表，集体谈判委员
董事（员工代表） 会成员
Knut Ove Rygg Rygg 先生先后在 J.E. Ekornes AS 担任生产部门人、技术员、工程
董事（员工代表） 师和厂房经理。
Atle Berntzen Berntzen 先生曾在 General Motors AS 担任销售员和仓库管理员，
董事（员工代表） 自 1991 年加入 Ekornes Beds AS 库房管理部门
主要高管：
姓名及职位 人员简介
Olav Holst-Dyrnes Olav 先生曾担任上市公司 Havfisk ASA 首席执行官，他曾在挪
总裁、CEO 威武装部队工作十年
Trine-Marie Hagen Hagen 女士曾在 Mentor Medier AS，Norske Skog 担任首席财务
CFO 官，担任过 Intentia 的顾问
ystein 先生加入 Ekornes 之前是国际咨询公司 Sopra Steria 斯
ystein Vikingsen Fauske 堪的纳维亚地区的首席运营官，拥有超过 10 年的不同公私部
CDO、CHRO 门的咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企
业
James 先生在公司任职超过 10 年，曾担任公司英国/爱尔兰业
James Tate
务总经理。加入公司之前，任职于 Leggett & Platt 欧洲销售总
IMG 总裁
监和家具顾问
八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为 Ekornes ASA 至多 100%的股权，为控股股权收
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独立财务顾问报告
购。
（二）标的公司合法存续情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，标的公司依据挪威法律合法设立、有效存续。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，标的公司为依据挪威法律合法设立、有效存续的公司。标的公司历次股份发
行、股权转让在适用法律下不存在无效或非法的情形。在取得相关尚需取得的批
准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况
（一）股权转让情况
Ekornes 为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，过去 36 个月内，标的公司股票
交易价格（不复权）区间为 85.00 至 137.00 挪威克朗/股，详细情况如下图：
成交量（股） 股价（挪威克朗/股）
700,000 150
140
600,000
130
500,000 120
110
400,000
100
300,000
90
200,000 80
70
100,000
60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
（二）增资情况
2017 年 8 月 20 日，Ekornes 因员工激励计划（分别为员工股权计划（share
program for employees）及管理层长期激励计划（Long Term Incentive program））
93
独立财务顾问报告
增发股份 66,236 股，股份总额增加至 36,892,989 股；对应增加认缴股本 66,236
挪威克朗，增至 36,892,989 挪威克朗。
根据标的公司的公开信息，过去三年标的公司未发生减资情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 Ekornes ASA100%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的转移
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的
公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标
的公司债权债务转移问题。
标的公司与贷款银行 DNB Bank ASA 的贷款协议包含退市约束条款，根据
该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。
根据交易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA 的确
认，确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA 不会因公
司退市而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank 或其他享有声誉的挪
威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前 DNB Bank 发放的
贷款。若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，则
要约人没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA 的该等确认或替代融
资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，标的公司不涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项，标的公司不涉及行政处罚事
项。
十三、标的公司合规经营情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
94
独立财务顾问报告
息，标的公司不存在未取得主要生产经营资质、许可或授权的情形。
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度和 2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计
师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
公司管理层详细阅读了 Ekornes 按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会
计法案相关信息披露规定编制的比较期间的合并财务报表，对财务报表中披露的
会计政策获得了详细的了解。公司管理层按照企业会计准则的相关规定，针对
Ekornes 会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投资者
从整体上判断 Ekornes 财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司针对
Ekornes 重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对 Ekornes 如果按企业会
计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并委托德勤华永对差异
情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》。根据《准则差异鉴证报告》以及公
司编制的准则差异调节表，Ekornes 按照国际准则和未经审计中国准则会计政策
编制的财务信息，不存在重大调整事项。
十五、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
（一）资产负债表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,161.25 1,202.88
非流动资产 1,106.18 1,158.03
资产总计 2,267.43 2,360.91
流动负债 684.19 695.46
非流动负债 511.36 11.28
负债合计 1,195.55 706.74
所有者权益 1,071.88 1,654.17
95
独立财务顾问报告
（二）利润表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3078.86 3143.37
营业利润 309.36 444.26
净利润 200.50 320.27
（三）现金流量表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 348.59 494.81
投资活动产生的现金流量净额 -238.11 -49.68
筹资活动产生的现金流量净额 -208.60 -444.54
现金及现金等价物净增加额 -98.13 0.62
96
独立财务顾问报告
第五章 标的公司的股权估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日东 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具
有合理性和公允性。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
（一）估值基本情况及结论
东洲评估采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下，于基准
日 2017 年 12 月 31 日，Ekornes ASA 股东全部权益价值为 53.6 亿挪威克朗。
考虑到本次项目收购的过程中，可以获得的相关财务数据信息非常有限，因
此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析，综合估值分
析情况，估值机构认为，本次交易的收购价格基本合理，能够较为公允的反映目
标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害曲美家居及
其股东利益的情况。
（二）估值假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
97
独立财务顾问报告
（2）持续使用假设：该假设首先设定标的公司正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了标的公司所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响估值价值的非正常因素没有考虑。
（2）委托方及标的所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观
经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次估值目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）目标公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）目标公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）假设估值基准日后估值对象的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
估值结果的计算是以估值对象在估值基准日的状况和估值报告对估值对象
的假设和限制条件为依据进行。估值人员认为这些假设在估值基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论
的责任。
98
独立财务顾问报告
（三）估值方法
1、估值方法概述
参考资产评估的三种方法，即资产基础法、收益法、市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以标的公司估值基准日的资产负债表
为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定估值对象价值的
估值方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定估值对象价值的估值
方法。
（3）市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定估值对象价值的估值方法。
2、估值方法的选择
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
估值基本方法的适用条件分析:本次估值目的为股权收购，价值类型为市场价值，
一般来说标的公司适用收益法及市场法估值。由于在收购行为实际完成之前, 目
标公司受到商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目
标公司为在奥斯陆证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈利预测数据可能会
引起投资者误读并造成目标公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本
次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易无法使用现金流折现法
进行估值分析。
标的公司所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开，具备资料的收集条件，故采用市场法估值。
（四）市场法的估值分析
1、市场法定义
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
99
独立财务顾问报告
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当
的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算恰当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体
方法。
2、计算公式及估值步骤
股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系
数
（1）选择可比企业
选择与标的公司属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时
间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经
营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风
险、财务风险等因素，恰当选择与标的公司进行比较分析的可比企业。
（2）分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与标的公
司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
（3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和标的公司间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率，或企业价值比率
（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当
的价值比率。
100
独立财务顾问报告
（4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相
乘，从而得到委估对象的市场价值。
（5）在切实可行的情况下，应当考虑估值对象与交易案例在控制权和流动
性方面的差异及其对估值对象价值的影响。
3、方法选择
本次市场法估值选用上市公司比较法，理由如下：
（1）目前欧洲证券市场上市公司中已有一定的类似企业，且信息披露较充
分，故适宜采用上市公司比较法估值。
（2）境外交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露不如上市公司充
分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含投资价值的因素，其价值属性与
本次估值的价值类型（市场价值）有差异，故不适宜采用交易案例比较法估值。
4、估值思路
（1）选取主营业务与标的公司相近的上市公司，并通过进一步筛选，从中
剔除与标的公司可比性相对较弱的公司，得到最终选取的可比上市公司。
（2）根据计算各可比上市公司的多种价值比率，并从中选取最适合本次估
值实际情况的价值比率。
（3）将可比上市公司价值比率的平均值乘以标的公司的相应分析参数，并
考虑流动性和控制权对企业价值的影响，得到标的公司股东全部权益的估值。
5、估值过程
（1）可比上市公司的选择
EKORNES ASA 是在挪威奥斯陆证券交易所的上市公司，标的公司拥有四
个产品品牌，分别是 Stressless，Svane，IMG 和 Ekornes Contract。其中 Stressless，
Svane 和 Ekornes Contract 是欧洲著名的家具品牌，IMG 在澳大利亚和美国具有
一定知名度。其实际运营主体主要来源于欧美，因此我们在做指标分析时主要选
101
独立财务顾问报告
择欧美的资本市场的可比上市公司进行比较。
通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体
情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、
盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，
以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家居
行业，具体如下：
序号 公司名称 股票代码
1 La-Z-Boy Incorporated LAZ.F
2 Herman Miller Inc MHR.F
3 Haverty Furniture Companies, Inc. 25F.F
4 Ethan Allen Interiors Inc. ETH.F
5 HNI Corporation HO9.F
6 Kimball International, Inc. KB1B.F
可比上市公司简介如下：
①La-Z-Boy Incorporated
La-Z-Boy Incorporated 成立于 1927 年，是一家美国本土家具制造商，总部位
于密歇根州门罗市，员工超过 11,000 人，主要从事室内装饰品家具产品的制造、
销售、进口、出口等业务，产品包括软垫躺椅、升降椅及软沙发等家庭家具。该
公司在美国、加拿大等地区的家具产品市场享有一定知名度。
La-Z-Boy Incorporated 在世界范围内拥有超过 200 个不同风格的设计专利，
并在美国和加拿大拥有上千个销售站点。该公司在英国、澳大利亚、德国、印度
尼西亚、意大利、日本、墨西哥、新西兰、土耳其和南非等其他国家均拥有生产
和销售网络。该公司旗下拥有多种品牌，包括“La-Z-Boy Residential”、“La-Z-Boy
Hospitality”、“American Drew”、“Kincaid Furniture”等品牌。该公司分为三
个运营实体，分别为 Upholstery 室内装饰部门、Casegoods 箱装产品部门以及零
售部门，其中 Upholstery 室内装饰部门负责生产和销售软垫家具至家具零售商和
经销商，产品包括躺椅、沙发、椅子、组合式家具、垫脚软凳和沙发床等；这部
分产品直接销售给 La-Z-Boy 家具店、经销商和其他独立零售商。Casegoods 制
102
独立财务顾问报告
造部门负责销售和进口木制家具为主，其中包含桌子、椅子、梳妆台、卧室套件、
餐厅套件等产品。零售部门旗下拥有 347 家相关家具店铺和 557 家工作室等，部
门主要负责将 Upholstery 室内装饰部生产的软体家具通过自有的销售网络销售
至独立零售商及终端客户。
②Herman Miller Inc.
Herman Miller，Inc.成立于 1905 年，是一家美国本土办公室家具制造商，总
部位于密歇根州泽兰市。该公司拥有百年的历史，不仅非常注重设计理念，同时
也注重环境保护以及员工福利。该公司初期专注于生产高品质卧室家具和复古风
格家具，公司知名度的提升得益于 1968 年推出的办公室隔间的设计理念。该公
司旗下主要产品包括“Equa 椅子”、 Aeron 椅子”、 Noguchi 桌子”、 Marshmallow
沙发”等明星产品。
该公司经过百余年发展，已成为现代室内陈设设计的知名创新公司，旗下拥
有百位知名设计师，在美国、中国、意大利和英国拥有制造工厂，产品也覆盖了
多条办公及家庭家具系列，适用于办公室、会议室、酒店大堂，以及公共场所等
场景。该公司主要通过内部自有经销商网络、独立的经销商、零售商、独立的合
同办公家具经销商以及通过电子商务网站等销售渠道销售其产品。
③Haverty Furniture Companies, Inc.
Haverty Furniture Companies，Inc.是美国住宅家具和配件的专业零售商。该
公司提供 Havertys 品牌的家具商品。它还提供定制的室内装饰品，以及 Sealy，
Tempur-Pedic，Serta，Stearns＆Foster 和 Beautyrest Black 等品牌下的床垫产品。
该公司通过零售店以及其网站销售家具。截至 2017 年 2 月 21 日，该公司在南部
和中西部地区的 16 个州经营了 124 个展厅。该公司成立于 1885 年，总部在佐治
亚州亚特兰大。
④Ethan Allen Interiors Inc.
Ethan Allen Interiors Inc.是一家室内设计公司，在北美，欧洲，亚洲和中东
地区设有家具制造商和零售商。该公司经营两个部分，批发和零售。其产品包括
箱装货物，如床、梳妆台、衣橱、桌椅、餐具柜、娱乐单元、家庭办公家具和木
103
独立财务顾问报告
制装饰品；包括装饰物品，如卧铺、躺椅、椅子、沙滩椅、定制枕头、沙发、双
人沙发、裁剪面料和皮革的室内装饰品；以及小件家具和其他物品，包括窗帘和
遮阳棚、墙壁装饰、花卉、照明、钟表、床垫、床罩、沙发罩、枕头、装饰品、
区域地毯、墙壁覆盖物以及家庭和花园家具。该公司通过家居零售网络和独立零
售商以及通过 ethanallen.com 网站以 Ethan Allen 品牌销售其产品。截至 2017 年
6 月 30 日，其经营大约 303 个零售设计中心的网络。Ethan Allen Interiors Inc.成
立于 1932 年，总部位于康涅狄格州的丹伯里。
⑤HNI Corporation
HNI 公司及其附属公司主要在美国、加拿大、中国、中国香港、印度和中国
台湾从事办公家具和壁炉产品的设计、制造和销售。该公司的办公家具部门提供
一系列金属和木制商业和家庭办公家具，包括存储产品，书桌，书柜，椅子，桌
子，书柜，独立办公室隔板和面板系统，以及其他相关产品，包括 HON、Allsteel、
Maxon、Gunlocke、Paoli、HBF、OFM、HON 旗下的 basyx、ERGOTM 和 Lamex，
以及私人品牌；该分部通过独立及本地办公室产品经销商、全国办公用品经销商、
销售与最终用户的关系、批发商销售其产品，并直接销售给联邦、州和地方政府
办公室。壁炉产品部门提供各种燃气、电、木材和燃烧生物质的壁炉，包括嵌入
式壁炉、火炉、饰面和配件，主要为使用 Heatilator，Heat＆Glo，Majestic，Monessen，
Quadra-Fire，Harman Stove，Vermont Castings 和 PelPro 品牌的家庭提供服务；
该分部通过经销商和分销商以及通过公司拥有的分销和零售渠道销售其产品。该
公司成立于 1944 年，总部位于爱荷华州的马斯卡廷。
⑥Kimball International, Inc.
Kimball International，Inc.在美国和国际上以 Kimball，National 和 Kimball
Hospitality 品牌生产和销售家具产品。该公司为联邦，州和地方政府办公室以及
其他政府相关实体提供办公桌椅，包括书桌、桌子、座椅、书柜以及存档和存储
组合和家具解决方案，为酒店性质和有混合使用需求的客户提供包括床头板，桌
子，座椅，梳妆台的家具解决方案。其家具解决方案被用于协同和开放的工作空
间区域，如培训室、私人办公室、学习区、教室、大堂/接待区以及餐厅/咖啡厅
区域，混合了木材，金属，层压板，油漆，织物，坚实表面和塑料等各种选择。
104
独立财务顾问报告
此外，它还为医疗保健市场提供病人休息室和休息室座位。公司通过销售代表向
最终用户、办公家具经销商、批发商、经纪人、设计师、采购公司和目录公司销
售和销售产品。该公司前身为 The Jasper Corporation，并于 1974 年 7 月更名为
Kimball International，Inc.。Kimball International，Inc.于 1939 年成立，总部位于
印第安纳州的贾斯珀市。
（2）价值比率的选择
价值比率类型 权益价值比率 企业整体价值比率
P/E EV/EBITDA
盈利比率 PEG EV/EBIT
P/FCFE EV/FCFF
P/B EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
资产比率
Tobin Q 系数 EV/重置成本
收入比率 P/S EV/S
EV/制造业年产量
EV/医院的床位数
其他特定比率 EV/发电厂的发电量
EV/广播电视网络的用户数
EV/矿山的可采储量
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比
率，常用的价值比率如下表所示：
根据《<资产评估准则——企业价值>讲解》，不同行业分别适用的价值比
率如下表所示：
行业 通常选用的价值比率
银行 P/B、P/E
财险：P/B
保险
寿险：P/EV
金融业
经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量
证券
自营：P/B
基金 P/AUM（管理资产规模）
采掘业 EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability
房地产业 P/NAV（净资产价值)、P/FCFE
钢铁行业 P/B、EV/钢产量
制造业
消费品制造业 P/E、EV/EBITDA
105
独立财务顾问报告
机械制造业 P/E
生物制药业 PEG
基础设施业 EV/EBITDA、P/B
批发：P/E
贸易业
零售：EV/S
处于初创阶段：EV/S、P/B
信息技术业 处于成长阶段：P/E、PEG
处于成熟阶段：P/E
目标公司是一家家居生产及销售企业，属于消费品制造业。同一般的生产
销售类企业相同，故该类型企业考虑采用 P/E 和 EV/EBITDA 作为比较分析的价
值比率。
（3）可比公司价值比率的确定
估值人员通过 Capital IQ 网站的查询，各可比上市公司 P/E 和 EV/EBITDA
的价值比率如下：
股票代码 对比公司 P/E 对比公司 EV/EBITDA
LAZ.F 16.79 8.55
MHR.F 18.99 9.29
25F.F 23.16 6.39
KB1B.F 19.18 8.74
ETH.F 21.69 10.38
HO9.F 18.48 9.00
平均值 19.72 8.72
从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好得反映该行业的水平。
和 P/E 指标相比，EV/EBITDA 中没有考虑到税收因素，如果公司之间的税收政
策差异较大将会导致 EV/EBITDA 指标失真，故本次综合各因素后采用 P/E 作为
计算估值的价值比率。可比公司 P/E 比率的平均值为 19.72。
（4）流动性折扣的确定
由于标的企业与可比上市公司均为欧洲证券市场上市公司，不存在流动性
的差异，故本次不予考虑。
（5）控制权溢价的确定
106
独立财务顾问报告
根据本次估值目的， 曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei
Investment AS 向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出
购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自
愿现金要约收购，拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，
至多为标的公司全部已发行股份。因此，本次交易完成后，委托方将获得目标
公司控制权。一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非
控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。
估值人员通过 Capital IQ 网站的查询，欧洲主要交易所 2014 年至 2017 年间
已完成的控股权要约收购案例情况如下：
要约溢价率（%）
收购股
标的公司上 前一日 前一周 前一月
公告日 标的公司 收购方 权比例
市交易所 交易收 交易收 交易收
（%）
盘价 盘价 盘价
Tiancheng
Biotest 德国证券交
2017/3/29 International 100.00 2.70 2.98 10.57
Aktiengesellschaft 易所
Investment Limited
PT Pertamina
Etablissements
欧洲证券交 Internasional
2016/8/1 Maurel & Prom 75.47 47.37 48.94 44.33
易所（巴黎） Eksplorasi dan
S.A.
Produksi
Tronic's 欧洲证券交
2016/8/1 EPCOS AG 100.00 78.38 78.38 73.91
Microsystems SA 易所（巴黎）
KUKA 德国证券交 Mecca International
2016/5/18 81.05 18.56 31.96 23.06
Aktiengesellschaft 易所 (BVI) Limited
Mannai Corporation
GFI Informatique 欧洲证券交
2015/11/23 Q.P.S.C. 51.00 31.58 34.49 36.88
SA 易所（巴黎）
(DSM:MCCS)
法兰克福证 Topcon Europe
2015/11/6 Ifa Systems Ag 50.10 30.58 31.66 29.91
券交易所 B.V.
Diebold Nixdorf,
Diebold Nixdorf 法兰克福证
2015/10/17 Incorporated 69.15 28.28 29.55 34.43
AG 券交易所
(NYSE:DBD)
欧洲证券交 Perfect Commerce
2015/6/9 Hubwoo 100.00 35.71 35.71 26.67
易所（巴黎） Holdings, LLC
MeVis Medical 德国证券交 VMS Deutschland
2014/12/17 77.68 0.85 3.00 13.01
Solutions AG 易所 Holdings GmbH
ACCENTRO Real 法兰克福证 ADLER Real Estate
2014/2/10 92.70 82.61 83.88 79.85
Estate AG 券交易所 AG (XTRA:ADL)
107
独立财务顾问报告
平均值 35.66 38.06 37.26
2014 年至 2017 年间已完成的控股权要约收购案例中，要约价格相较于公告
日前一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价的平均溢价率分
别为 35.66%、38.06%和 37.26%。
综上所述，本次估值出于谨慎性考虑对控制权溢价取值为 35.66%。
6、市场法估值结果
将可比上市公司的 P/E 平均值与 EKORNES ASA 基准日前 12 个月净利润的
数据相乘，并考虑控制权溢价的影响，得到以 P/E 计算的 EKORNES ASA 股东
全部权益的估值。
股东全部权益估值
=基准日前 12 个月净利润×P/E 平均值×（1+控制权溢价）
=20,050.30×19.72×（1+35.66%）
=536,000.00（万挪威克朗，取整）
经市场法估值，EKORNES ASA 于估值基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全
部权益价值为 536,000.00 万挪威克朗。
（五）重大特别事项
1、本次收购的目标公司的主要经营场所分布在挪威、泰国、越南等地，与
曲美家居不存在股权控制关系，且曲美家居目前尚未完成对目标公司的收购，难
以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，东洲评估
只是获取了被评估单位的证照、公开的财务资料，并完成了管理层的访谈及海外
工厂走访，受客观条件限制，未进场进行清查和验证，其资料的真实性由目标公
司负责。
2、本次估值基准日的期后事项：EKORNES ASA 董事会提议 2017 年派发
每股 6 挪威克朗的股利，共计 2.21 亿挪威克朗。股东大会于 2018 年 4 月 24 日
举行，除息日是 4 月 25 日。计划于 5 月 3 日支付。本次未考虑上述期后事项对
估值的影响。
108
独立财务顾问报告
3、在形成本估值报告的过程中，东洲评估并没有考虑任何特定投资者的投
资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况等。
4、投资者要注意本次收购中收购方愿意支付的收购价格受制于很多因素影
响，包括但不限于：标的资产的吸引力、收购方现有业务与标的资产的潜在协同
效益（如有）、标的资产被显著重估的可能性、现金储备情况、标的股权的流动
性、对价支付方式、控制权比例、预期等因素。
5、东洲评估的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等
其他因素考虑在内。本报告也不对收购完成或失败后目标公司的股权做出任何评
价。
6、估值报告并非《中华人民共和国资产评估法》定义的评估报告。
二、董事会对本次交易估值事项意见
（一）董事会对本次交易评估（估值）机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重
大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具
有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
109
独立财务顾问报告
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至
估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合
理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设
前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有
交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因
素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一
定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价
值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而
非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的
平均数据作为一个价格合理性的分析。
Ekornes 为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，过去 36 个月内，标的公司不复
权股票交易价格区间为 85.00 至 137.00 挪威克朗/股，前复权股票交易价格区间
为 62.96 至 137.00 挪威克朗/股，详细情况如下图：
110
独立财务顾问报告
成交量（股） 股价（挪威克朗/股）
700,000 150
140
600,000
130
500,000 120
110
400,000
100
300,000
90
200,000 80
70
100,000
60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
按前复权股票交易计算，Ekornes 最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：挪威克朗/股
相对均价
期间 最高价 最低价 均价
的溢价率
截至 2018 年 5 月 22 日（含）前一年 118.20 94.62 108.38 28.25%
截至 2018 年 5 月 22 日（含）前二年 118.20 65.75 96.07 44.69%
截至 2018 年 5 月 22 日（含）前三年 118.20 62.96 85.83 61.95%
如上表所示，截至 2018 年 5 月 22 日前的三年，Ekornes 公司前复权每股收
盘价格最高为 117.00 挪威克朗/股，最低为 62.96 挪威克朗/股，最近一年均价为
108.38 挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为 139.00 挪威克朗/股，较标的公
司前一交易日（2018 年 5 月 22 日）股票收盘价 118.20 挪威克朗/股溢价 17.60%，
较 2018 年 5 月 22 日（含）前一年度股票交易均价 108.38 挪威克朗/股溢价 28.25%。
本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目
标公司价值的基础上达成的，Ekornes 经营情况良好，根据其股价情况交易价格
也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权
益的情形。
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性
发表的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，
就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意
111
独立财务顾问报告
见如下：
“公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提
具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致；本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影
响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益。”
112
独立财务顾问报告
第六章 本次交易相关协议的主要内容
一、交易协议
（一）协议签署各方
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes 公司就本次要约收购事
宜签署《交易协议》。交易协议中，各方对后续自愿要约条款与条件进行约定，
标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。
在获得所需的中国监管审批后，曲美家居、华泰紫金作为利益方，将尽快设
立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构。挪威投标公司的名字为 QuMei
Investment AS，是一家根据挪威法律设立并注册的公司。利益方计划提出一份受
推荐的自愿公开竞标要约，求购标的公司所有已发行股份。要约最初将由曲美家
居作为“要约人”代表利益方提出，在完成欧洲公司架构搭建后，要约人应该将
其在本协议和自愿要约项下的权利和义务转让给 QuMei Investment AS。该等转
让不影响利益方和曲美家居（作为初始要约人）履行其在本协议和自愿要约项下
义务的持续责任。
（二）自愿要约
2.1 根据本协议条款，在符合本协议条件的前提下，要约人应在符合所述交
割条件（“条款和条件”）的前提下（且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”，
提出一份公开自愿要约，以每股 139 挪威克朗（“要约价格”），求购标的公司
所有已发行股份（“自愿要约”）。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约
履行义务。
2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿（“公告发布”）宣布，
通过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式，在本协议签
署后尽快发布（或双方书面约定的其他时间）（实际公布日期称“公告日”）。
2.3 要约人宣布自愿要约的义务，取决于要约人从总计至少持有标的公司
24%（经充分稀释股份（包括 Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian
Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取
113
独立财务顾问报告
得初步接受承诺书。
（三）强制要约和/或强制收购
3.1 若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司 90%甚至以上股份，则应在证
券法第 6-22 (3)条规定的截止日期之前，根据证券法第 6-22 (3)条，并参照 1997
年 6 月 13 日第 45 号法令发布的《挪威公开有限公司法》（“公司法”）第 4-25
条的规定，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。
3.2 或者，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足 90%但超过三分之
一的股份，则应在证券法规定的截止日期之前，根据证券法第六章的规定，针对
届时尚未拥有的标的公司剩余股份，发出强制要约（“强制要约”）。若要约人
在强制要约交割后拥有标的公司 90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况下尽
快完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持
平。
（四）要约价格
4.1 自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明
之目的，不得为 2018 年 4 月 24 日举行的标的公司年度股东大会决议的 6 挪威克
朗分红修改要约价格。
4.2 在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间，(ii)强制要约接受期届满
（若自愿要约交割后需要强制要约），和/或(iii)强制收购结算（根据第 3.1 条规
定），若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人，在
公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式，以高于要约价格的对价（“更高
对价”），直接或间接收购或同意收购标的公司股份（或该等股份所附权利），
则要约人应增加要约价格，使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照
交易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金（按照折算时挪威中
央银行公布施行的汇率计算），用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅
均应与自愿要约、强制要约或强制收购（取适用者）同时结算。
4.3 若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其
他分配；或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期，标的公司的股份被拆分或反向
114
独立财务顾问报告
拆分，要约人将相应调整要约价格。
（五）标的公司董事会推荐
5.1 在恪守标的公司董事会信义义务的前提下，标的公司董事会承诺发布一
份自愿要约推荐书（“董事会推荐书”），或采用各方约定的其他格式。标的公司
董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件，为自愿要约文件之附件。
（六）监管申报与股东批准
6.1 除其他相关条件外，自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所（“上
证所”）完成重大资产重组程序（A 股）；(ii) 要约人完成向中国国家发展与改
革委员会（“发改委”）的正式申报 ，(iii) 要约人完成向中国商务部或其省级
地方机构（“商务部”）的申报，(iv) 家居股东会议批准自愿要约，并且(v) 自
愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的
公司已发行股份至少 55.57%（经充分稀释），进一步详情如下：
自愿要约取决于如下条件（“交割条件”）成就（除 E 项外，要约人可自
主决定全部或部分放弃该等条件）：
a) 重大资产重组：曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序（A
股）。
b) 向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报：利益方已完成发改
委正式申报。
c) 向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：利益方已完成商
务部申报，并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。
d) 曲美家居股东会议批准自愿要约。
e) 接受程度：在接受期届满之时或之前，自愿要约中出售的股份数额足以
确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少 55.57%（经充分稀释）
已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。
所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份，连同（根据自愿要约交割时或
交割前存在的任何协议或文件，在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份
115
独立财务顾问报告
的情况下）标的公司应当发行的所有股份均已行权。
f) 不存在严重违反交易文件的情形：利益方或要约人均未因标的公司任何
严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。
g) 无重大不利影响：从公告日起直至自愿要约交割，没有任何变更、情况
或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负
债或绩效产生重大不利影响（“重大不利影响”），但不包括以下事项导致或与
以下事项有关的任何重大不利影响：(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式
与自愿要约相关，(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的
任何行为，(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布
（“公告发布”）披露交易协议后期间内交易量的变化，(iv)金融市场、利率、
汇率、商品价格或其他一般经济条件的变化，但该等事项对标的公司的影响与对
欧洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外，(v)相关会计准则
的一般适用变更，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上
影响标的公司，或（vii）战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等
潜在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义，前提是该等事件未在严重不
相称的程度上影响标的公司。
h) 不禁止完成要约：有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任
何形式的目前仍有效的法律措施，(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成，或(b)针
对自愿要约，向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件，从而(i)对自愿
要约拟议交易的价值产生重大不利影响，或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而
言的任何重大资产。
i) 无诉讼：公告发布后，任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标
的子公司提起任何重大诉讼，也不存在任何潜在的该等重大诉讼；但是，根据公
司秉持诚信评估，仅在该等诉讼基于善意主张或理由时，该等诉讼方为相关。
j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改：标的公司董事会推荐没有被撤回或
修改。
6.2 除第 6.1 条所述各项申报之外，自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、
116
独立财务顾问报告
反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认（在为做出该等确
认而开展了认为必要或适当调查（包括咨询其外部法律顾问）后），除第 6.1 条
所述各项申报之外，自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购
的完成，现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管
部门实施任何其他申报。
6.3 利益方应在合理可行的情况下尽快（最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿
要约文件后第一（1）个工作日）向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割
所必要或适当的申报，并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要
约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。
6.4 曲美家居应在合理可行的情况下尽快（至迟为接受期届满前二（2）个
工作日内召开曲美家居股东大会，批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任
何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家
居股东多数表决权股东，即赵瑞海先生（持股 33.15%）、赵瑞宾先生（持股
32.44%）、赵瑞杰先生（持股 7.28%）（包括任何企业受益股东以及有权在曲美
股东大会上行使表决权的登记在册的股东，合称“赵氏家族”）出具的承诺函，
确认他们将在曲美家居股东大会上行使表决权，批准各项交割条件成就所需各项
必要决议）。利益方确认（在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查（包
括咨询其外部法律顾问）后），该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束
力的义务，并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的
任何必要决议的法定人数和多数。
6.5 对于交割条件成就所需的申报和批准而言，标的公司应提供相关必要合
理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见，但无权也无义
务修订任何该等文件的内容。为避免疑问，对于该等申报或草案内容，标的公司
没有也不承担任何责任。
（七）终止
7.1 本协议可在下列情况下终止：
a) 以下情形发生时，利益方或要约人向标的公司发出书面通知：(i) 未经要
117
独立财务顾问报告
约人书面同意，标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 标的公司严
重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在利益方或要约人将该违约书面告
知标的公司后五个工作日内，违约未得到补救，或(iii) 任何一项交割条件无法成
就且要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件；
b) 以下情形发生时，标的公司向要约人发出书面通知：(i) 标的公司董事会
已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 利益方或要约人严重违反本协议，并且如果违
约可以得到补救，在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内，违约未
得到补救，(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成
就后，要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件。
c) 以下情形发生时，任何一方向其他方发出书面通知：在 2018 年 9 月 18
日 23 时 59 分（欧洲中部时间）（“最后截止日”）之时或之前，交割条件未完
全成就或被放弃（可以放弃的情况下）；以及
d) 经标的公司和利益方一致书面同意。
7.2 若本协议根据上述第 7.1 条终止，本协议再无任何效力；但是，本协议
终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任，包括（但不限于）关于
本协议违约的任何权利主张。为避免疑问，本协议根据第 6.1 条终止的，对于已
向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。
（八）适用法律与争议解决
8.1 本协议适用挪威法律，根据挪威法律解释。
8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张，均应根据
2004 年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各
方无法就仲裁庭组成达成一致，所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。
双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密，并承诺在出现争议时另行为此订立保密
协议。
8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何
衡平或临时救济或临时补救的权利，包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或
其他临时或保全救济。
118
独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供及相关中介机构出具的有关本次交易的文件资料真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易收购标的公司 Ekornes 是一家全球化的家具制造销售企业，总部位
于挪威 Ikornnes。Ekornes 主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售
商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙
发、桌子、床垫、配件等，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》
所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录
（2018 年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策。
本次交易依据中国、挪威等地的相关法律法规进行，标的公司业务不涉及违
反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。
119
独立财务顾问报告
综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和
股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的
10%。本次交易完成后，曲美家居的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
合理性和公允性。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确
意见，对本次交易的公平性给予认可。同时公司聘请了具有证券期货业务资格的
相关中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部
门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、
品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，交易价格公允；同时本次交易严格
120
独立财务顾问报告
履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在取得相关尚需取得
的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重
组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资
产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以丰富业务板块及产品品类，同时通过区位、
客户的优势互补，扩大业务规模和市场份额，提高公司核心竞争力。依靠 Ekornes
的全球品牌声誉、销售渠道布局、业务技术经验，有助于上市公司逐步发力欧美
等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，从而以本次交
易为起点加快上市公司的国际化进程。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有
望得到显著增强，行业地位有望进一步提升，有利于上市公司进行全球化布局。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，曲美家居的控股股东和实际控制人不会发生变化。
121
独立财务顾问报告
本次交易完成后，曲美家居仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。曲美家居将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建
立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析
（一）本次交易标的定价依据的合理性分析
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
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独立财务顾问报告
合理性和公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公
司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，并聘请具
有证券业务资格的评估（估值）机构出具估值报告对公允性进行验证，定价公平、
合理。
（二）交易标的定价的公允、合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五章 标的公司
的股权估值情况”之“二、董事会对本次交易估值事项意见”之“（二）董事会关于
本次交易的估值合理性及公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不
存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）完善业务布局，提升行业地位
曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独
特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质
生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完
成后，Ekornes 将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业
务的发展。
Ekornes 是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，
本次交易有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地位，提高
市场占有率和盈利能力。
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独立财务顾问报告
（2）拓展海外市场，扩大客户基础
Ekornes 的主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，收购 Ekornes
符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本次
交易将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。
本次交易完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、
法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理
方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
（3）增强盈利能力，提高核心竞争力
标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将增强公司的盈利能力并增加公司
资产规模。本次交易完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司的协同效应，在产
品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补，提升上市公司
整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场
份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险
能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营的优势
本次交易完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国
际化的管理团队，促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作，大幅提升公司在行
业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制
能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同
效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）未来经营的劣势
Ekornes 是总部位于挪威的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产位
于欧洲及东南亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理
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独立财务顾问报告
制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管
理成本。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》规定，结合自身和 Ekornes 的业务情况和发展战略，满足曲美家居全球
布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、
市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整
合，调整优质资源，充分发挥公司和 Ekornes 的特长和优势，提升经营管理水平，
提高资源使用效率，为股东创造价值。
1、资产及业务的整合
Ekornes 是历史悠久的全球家具企业，收购 Ekornes 符合曲美家居的全球化
战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来 Ekornes 将作为公司家
居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。
通过本次交易，公司将大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富产品类
型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。本次交
易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与 Ekornes 在产品、渠道、互
联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。
2、管理团队与人员的整合
本次交易完成后，公司将 Ekornes 保持管理层、员工及各项企业制度的稳定
性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企
业发展的价值。
3、企业文化的整合
Ekornes 是总部位于挪威的上市公司，其企业文化、管理理念与上市公司存
在一定程度差异。本次交易完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司将保
持 Ekornes 企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利
益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使 Ekornes 的管理
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独立财务顾问报告
层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造
良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
4、公司治理的整合
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持 Ekornes 独立运营、核
心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司将通过紧
密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续保持公
司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
因公司目前尚未完成对 Ekornes 的收购，无法获得 Ekornes 按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财
务指标的准确影响。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、
在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准
则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；2、在标的公司股权交割完
成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的上
市公司备考财务报告及审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、银行借款对上市公司财务状况的影响
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）
人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89
万人民币。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，
上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较
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独立财务顾问报告
为合理的范围内。本次交易完成后，Ekornes 将纳入上市公司的合并报表范围，
利润也将合并计算，由于 Ekornes 具有较强的盈利能力，预计其利润能够覆盖上
述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 22.49%，资
产负债率较低，资产结构良好。上市公司当前的经营情况正常，现金流状况良好，
可利用融资渠道较多，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债
能力造成重大不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合
并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规
定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估
结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年
终进行减值测试。
3、对公司盈利能力的影响
Ekornes 具有较强的盈利能力，2016 年度和 2017 年度分别实现营业收入
31.43 亿挪威克朗和 30.79 亿挪威克朗，实现净利润 3.20 亿挪威克朗和 2.01 亿挪
威克朗。本次交易完成后，公司将对 Ekornes 的资源进行有效整合，充分发挥公
司现有业务与 Ekornes 在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，预计将提升
公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本
次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少
本次交易将产生的利润增加额。
（五）本次交易完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
上市公司拟通过非公开发行募集资金的形式支付本次交易的部分现金对价。
公司第三届董事第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集
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独立财务顾问报告
资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费用后的
募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东
支付现金收购要约款。在募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情
况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和
程序对先期投入予以置换。如非公开发行股票未能获得证监会审核批准，或者发
行失败，或者实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。曲美家居非公开发行股票与本次重大
资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条
件。
本次交易完成后，公司将与 Ekornes 进行深度整合，以充分发挥本次交易的
协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行进一步
搭建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方
面情况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要是要约收购的现金对价，公司计划通过银行借款、自有资
金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价，但本次交易的实施
不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债
总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围
内。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将
产生较高的交易成本，会对上市公司当期净利润产生一定影响。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方或其股东未直接或者间接持有公司
5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然
人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的
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独立财务顾问报告
潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
七、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）内部审核程序
华安证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法
规的要求成立内核委员会，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如
下：
1、申请
项目组向内核委员会提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产购买报告书在内的主要
信息披露文件，按内核委员会的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员有责任积极配合内核委员会的核查工作，并且负责安排项目所涉及的上
市公司、法律顾问、会计师等中介机构积极配合该项目内核工作。
4、出具内核意见
内核委员会根据充分讨论后的结果出具内核意见。华安证券出具的独立财务
顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行部门负责人、内核负责
人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内部审核意见
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独立财务顾问报告
在内核委员会成员认真审阅本次交易披露材料的基础上，出具内核意见如
下：
曲美家居本次重大资产购买交易遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了
必要的信息披露义务，其编制的重大资产购买报告书符合中国证监会及上交所规
定的相关要求，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的
情形。本次交易面临的不确定性主要在于不达要约收购实施条件和尚需取得境内
外相关主管部门的备案或审批。
内核委员会认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信
息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并履行信息披露义务。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、
《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《曲
美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查，出
具了《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品
牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，并聘请具有证券业务资格的评估（估
值）机构出具估值报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害曲美家
居及其股东合法权益的情形；
4、根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开
信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次
交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
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独立财务顾问报告
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能
力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应
对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
林斗志 陈一
项目协办人：
沈旺 宋凯
李博
内核负责人：
杨德彬
投资银行部门负责人：
杨爱民
法定代表人：
章宏韬
华安证券股份有限公司
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