股票简称：曲美家居 股票代码：603818
曲美家居集团股份有限公司
QuMei Furniture Group Co., Ltd.
（北京市顺义区南彩镇彩祥东 11 号）
2018 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇一八年五月
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
曲美家居/上市公司/公司/ 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
买方 司，股票简称为曲美家居，股票代码为 603818
Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交
标的公司/ Ekornes 指
易代码 EKO.OL
华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司
上海 SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司
卢森堡 SPV 指 QuMei Runto S.á.r.l. (Luxembourg)
挪威 SPV1 指 QuMei Investment Holding AS
挪威 SPV2 指 QuMei Investment AS
本次非公开发行/本次发行 曲美家居拟非公开发行 A 股股票
本次重大资产购买/本次重 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本 指 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标
次交易 的公司股份的现金收购要约
《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股
预案 指
股票预案》
《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票
本报告 指
募集资金使用可行性分析报告》
《公司章程》 指 现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年/报告期 指 2016 年及 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
评估（估值）基准日/基准
指 2017 年 12 月 31 日
日
德勤华永/差异鉴证机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/上市公司审计机构/ 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
君合/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
DLA/境外律师 指 英国欧华律师事务所
东洲评估/估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
1
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所
《法律意见书》 指 关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报
《差异鉴证报告》 指 (核)字(18)第 E00215 号《曲美家居集团股份有限公司关
于 Ekornes ASA 会计政策与企业会计准则差异鉴证报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2018]
《估值报告》 指 0478 号《曲美家居集团股份有限公司拟收购 Ekornes ASA
股权项目估值报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的；
注 3：除另有指明外，本报告中所使用的汇率为 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一
日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）；
注 4：除另有指明，本报告所使用财务数据均为人民币。
2
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极响应国家“走出去”战略，参与全球市场和产业布局
2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，
深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018 年国务院政府工作报告》提出
“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持
企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管
理方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的
家具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争
力。
2、中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市
化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2012 年至 2016 年
我国家具行业的主营收入复合增长率达 12%，利润复合增长率为 11.7%。随着
国民收入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已
经来临。家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的
美观性、功能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更
高的要求，这意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费
者树立生活方式的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不
同程度的探索大家居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生
产技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借
助标的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富
自身产品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
3
3、上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一
体的大型、规范化家具集团。公司于 2015 年推出“新曲美战略”，新曲美战略围
绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业品
牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费
者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提
供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌美
誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交
易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将
加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新
的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌
提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于
一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之
一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市
场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚
4
洲、澳大利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公
司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，
迅速建立公司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，
实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的
客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此
次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标
的公司 Ekornes 的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居
现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上
市公司整体营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步
为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的
时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司
后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力
4、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通
过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有
资金和借款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧
张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、
授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收
购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，
符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯
陆证券交易所上市
1 公司 Ekornes ASA 至 512,812.55 406,316.89（注 1） 250,000.00（注 2）
少 55.57%已发行股
份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受
要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21
挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币，即项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本
次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收
购价格
注 2：本次要约收购的要约人为挪威 SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基
于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币，其中上市公司拟非公开募集 250,000.00
万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆
证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的
公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标
的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行
股份。
6
2、交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威
投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，
系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。
本次交易架构示意图如下：
3、交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中
国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前
一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计
406,316.89 万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
和最终的要约收购价格。
7
4、本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA 的股份。QuMei Investment AS 拟收
购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份。
（二）Ekornes 的基本情况
公司名称 Ekornes ASA
公司性质 挪威公众有限责任公司（“ Allmennaksjeselskap”）
注册地址 Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
主要办公地点 Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
注册号 964 976 430
上市地 挪威奥斯陆交易所
证券代码 EKO
注册股份 36,892,989 普通股，每股面值为1挪威克朗
成立日期 1992年09月29日
Nora Frisdal Larssen、Kjersti Kleven、Stian Ekornes、Lars Ivar
Riri、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk、Tone Helen Hanken
公司董事
Knut Ove Rygg 、 Arnstein Edgard Johannessen 、 Nils Gunnar
Hjellegjerde、Atle Berntzen
1、Ekornes 主要历史沿革
（1）标的公司设立和上市
标的公司设立于 1992 年 09 月 29 日，成立后标的公司整合原有 Ekornes 旗
下业务，并于 1995 年 4 月 6 日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时，标的公
司注册股份总数为 6,446,396 股，每股面值为 5 挪威克朗，标的股本金额为
32,231,980 挪威克朗。
（2）Ekornes 公司上市后股本变动情况
①发行股份收购 AS Vestlandske Mbler，股份拆分（1997 年）
1997 年 3 月，标的公司召开年度股东大会，通过收购 AS Vestlandske Mbler
的决议。本次收购 Ekornes 公司以增发标的公司股票方式向 AS Vestlandske
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Mbler 公司前股东支付收购对价。股东大会同时通过 Ekornes 公司股份拆分的
决议，每股面值由 5 挪威克朗调整为 1 挪威克朗，注册股份总数由 1996 年末的
6,446,396 股增加至 33,308,720 股。
②近三年注册股份数与股本总额变化
在奥斯陆交易所上市后，截至本报告签署日，除去上述购买 AS Vestlandske
Mbler 公司所发行股份和股份拆分，Ekornes 公司未向公众增发新股、拆分股
票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股
票期权引起，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本
总额基本保持稳定。
最近三年，Ekornes 公司股本变化情况如下表所示：
日期 注册股份（股） 股本金额（挪威克朗）
2014 年 12 月 31 日 36,826,753 36,826,753
2015 年 12 月 31 日 36,826,753 36,826,753
2016 年 12 月 31 日 36,826,753 36,826,753
2017 年 9 月 30 日 36,892,989 36,892,989
2017 年 8 月 20 日，标的公司董事会在年度股东大会授权下，通过实施针
对挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新
增股份数 66,236，每股面值 1 挪威克朗，标的公司注册股份总数由 2016 年底的
36,826,753 增至 36,892,989，股本金额增至 36,892,989 挪威克朗。
2、标的公司股权结构
根据标的公司定期报告，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已发行股份总
数为 36,892,989 股，其股权结构如下所示：
股东名称 国家 持股数 持股比例
NORDSTJERNAN AB 瑞典 6,359,652 17.2%
FOLKETRYGDFONDET 挪威 3,871,183 10.5%
RBC INVESTOR SERVICES BANK 爱尔兰 3,076,011 8.3%
ODIN NORGE 挪威 1,716,003 4.7%
9
PARETO AKSJE NORGE 挪威 1,399,428 3.8%
UNHJEM BERIT EKORNES 挪威 1,080,331 2.9%
MERTENS GUNNHILD EKORNES 挪威 1,080,050 2.9%
STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 976,909 2.6%
STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 845,538 2.3%
NORDEA NORDIC SMALL CAP 芬兰 842,905 2.3%
CLEARSTREAM BANKING S.A. 卢森堡 587,944 1.6%
NGH INVEST AS 挪威 566,000 1.5%
HOLBERG NORDEN 挪威 556,705 1.5%
FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN 芬兰 550,000 1.5%
HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET 挪威 550,000 1.5%
FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON 1.5%
美国 547,199
SA/NV
ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV 爱尔兰 516,154 1.4%
EKORNES TORILL ANNE 挪威 507,398 1.4%
EKORNES KJETIL 挪威 394,959 1.1%
FORSVARETS PERSONELL 挪威 348,000 0.9%
其他 10,520,620 28.5%
Total - 36,892,989 100.0%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东总数为 2,695 人，其中 2,500 人为挪威
身份、持股比例为 48.1%，195 人为非挪威实体、持股比例为 51.9%。
（三）Ekornes 公司员工情况
1、员工情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司总员工数为 2,140 人，其中 1,180 人在
挪威，960 人在挪威以外的地区。
2、核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的
工作经验，公司董事及管理层的具体情况介绍如下：
董事会成员：
10
姓名及职位 人员简介
Nora Frisdal Larssen
Larssen 女士自 2008 年起担任 Nordstjernan AB 的高级投资经理，
董事长
她曾在麦肯锡担任合伙人 12 年
大股东委派
Kleven 女士曾任劳动和社会研究所（FAFO），劳斯莱斯海事人事
Kjersti Kleven
经理和 Nordvest 论坛项目经理的研究员，兼任挪威工业理事会联
副董事长
合会主席
Tine Gottlob Kirstan
Kirstan 女士曾就职于 Telenor ASA， Skandinaviska Enskilda
Wollebekk
董事 Banken 等公司，担任财务总监、CEO 等高管职位
Stian Ekornes
Stian 先生拥有 25 年的家具行业经验，曾在多个家具，建筑贸易
董事
和财产公司担任董事
中小投资人，少量持股
Riri 先生曾在 Scandinavian Business Seating Group AS、Coloplast
Lars Ivar Riri
Norge 和 HGASA 担任首席执行官，在 Tomra ASA，MlnlyckeAB
董事
和 Jordan AS 担任管理职位
Nils Gunnar Hjellegjerde Nils Gunnar Hjellegjerde 是 IMG 的创始人和 CEO，曾在
董事 Hjellegjerde ASA 历任 CFO 和 CEO 等职位
Tone Helen Hanken Hanken 女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表，Industri
董事（员工代表） Energi 全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员
Arnstein Edgard Johannessen 先生于 1974 年加入 Ekornes，曾在钢铁部门、营销材
Johannessen 料库房管理、装饰等部门工作，是高级工会代表，集体谈判委员
董事（员工代表） 会成员
Knut Ove Rygg Rygg 先生先后在 J.E. Ekornes AS 担任生产部门人、技术员、工程
董事（员工代表） 师和厂房经理。
Atle Berntzen Berntzen 先生曾在 General Motors AS 担任销售员和仓库管理员，
董事（员工代表） 自 1991 年加入 Ekornes Beds AS 库房管理部门
主要高管：
姓名及职位 人员简介
Olav Holst-Dyrnes Olav 先生曾担任上市公司 Havfisk ASA 首席执行官，他曾在挪
总裁、CEO 威武装部队工作十年
Trine-Marie Hagen Hagen 女士曾在 Mentor Medier AS，Norske Skog 担任首席财务
CFO 官，担任过 Intentia 的顾问
ystein 先生加入 Ekornes 之前是国际咨询公司 Sopra Steria 斯
ystein Vikingsen Fauske 堪的纳维亚地区的首席运营官，拥有超过 10 年的不同公私部
CDO、CHRO 门的咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企
业
James 先生在公司任职超过 10 年，曾担任公司英国/爱尔兰业
James Tate
务总经理。加入公司之前，任职于 Leggett & Platt 欧洲销售总
IMG 总裁
监和家具顾问
（四）Ekornes 下属公司情况
标的公司组织架构图如下：
11
注：根据境外律师文件及公开查询，由于泰国政府对外商投资的相关要求泰国 Ekornes Asia Pacific Co
Ltd 的股份总数为 800,000 股，其中 Ekornes ASA 持有 799,998 股，J. E. Ekornes AS 和 Ekornes Singapore Pte
Ltd.分别各持有 1 股；泰国 IMG (Thailand) Limited 的股份总数为 1,200,000 股，其中 IMG Group AS 持有
1,199,998 股，IMG Australia Pty Ltd 和 IMGC Pty Ltd 分别各持有 1 股。
截至本报告签署之日，标的公司共有 17 家全资一级子公司，15 家全资二
级子公司，1 家参股公司。
截至本报告签署之日，标的公司下属子公司基本情况如下：
公司名称 持有权益 办公所在地 所在国家 公司职能
一级子公司
J.E. Ekornes AS 100% 艾克尼斯 挪威 生产
Ekornes Mbelvertriebs GmbH 100% 汉堡 德国 销售
Ekornes Inc. 100% 索美塞特 美国 销售
IMG Group AS 100% 叙许尔文 挪威 控股、销售
Ekornes Beds AS 100% 阿克什胡斯 挪威 生产、销售
Ekornes Skandinavia AS 100% 艾克尼斯 挪威 销售
Ekornes Contract AS 100% 叙许尔文 挪威 销售
J. E. Ekornes ApS 100% 欧登塞 丹麦 销售
Ekornes K.K 100% 东京 日本 销售
OY Ekornes AB 100% 赫尔辛基 芬兰 销售
12
Ekornes Ltd. 100% 伦敦 英国 销售
Ekornes S.A.R.L 100% 波城 法国 销售
Ekornes Iberica SL 100% 巴塞罗那 西班牙 销售
Ekornes Singapore Ltd. 100% 新加坡 新加坡 销售
Ekornes Pty Ltd 100% 悉尼 澳大利亚 销售
Ekornes China Co, Ltd. 100% 上海 中国 销售
Ekornes Asia Pacific Co Ltd 100% 曼谷 泰国 销售
二级及以下子公司
J. E. Ekornes USA, Inc 100% 摩根顿 美国 生产
Ekornes Beds GmbH 100% 汉堡 德国 销售
Ekornes Malaysia SDN BHD 100% 吉隆坡 马来西亚 销售
Ekornes Taiwan Ltd. 100% 台北 中国台湾 销售
Ekornes Hongkong Co, Ltd 100% 香港 中国香港 销售
IMG (Thailand) Limited 100% 北柳 泰国 生产
IMG AS 100% 叙许尔文 挪威 销售
IMG Skandinavia AS 100% 叙许尔文 挪威 销售
IMG Holdco AS 100% 叙许尔文 挪威 控股公司
IMG Australia PTY Ltd 100% 墨尔本 澳大利亚 销售
IMG USA Inc 100% 科洛纳 美国 销售
IMG New Zealand LTD. 100% 奥克兰 新西兰 销售
IMG Lithuanua UAB 100% 维尔纽斯 立陶宛 销售
IMG (Vietnam) CO., Ltd 100% 边葛县 越南 生产
IMGC Pty Ltd 100% 墨尔本 澳大利亚 销售
参股子公司
无实际经
Sykkylvbrua AS 37.5% 叙许尔文 挪威
营
（五）Ekornes 主要业务情况
Ekornes 是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威 Ikornnes。1934
年，创始人 Jens Ekornes 先生创立 Ekornes 品牌，开始生产家具和床垫。1995
13
年，公司在奥斯陆证券交易所上市。截至 2017 年底，Ekornes 在全球拥有 21
家销售公司，9 家工厂，2,140 名员工。
Ekornes 主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下
产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、
床垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。
其中 Stressless、Svane 和 Ekornes Contract 是欧洲著名的家具品牌，IMG 由公司
于 2014 年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless 和 IMG 产品包
括躺椅、沙发、Ekornes 系列（固定靠背沙发）等；Svane 主要产品为极具设计
感和功能性的床垫；Ekornes Contract 主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公
家具市场，生产定制式躺椅。
类别 品牌 产品图示
Stressless
躺椅、沙 Stressless
发及其
他家具
Ekornes
Contract
床垫 Svane
14
标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区，占比 84%以上。其
中，欧洲中部地区和北美地区份额较大，二者合计贡献近一半的收入。由于 IMG
部分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区，故自 2014 年 IMG 收购
后，Ekornes 亚太地区收入占比明显上升。
标的公司发展历程如下：
时间 主要事件
1934 创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes
1935-1938 参加Alesund家具展览；第一款Svane床垫上市
1947 开始生产沙发床和床架的木质结构件
1959 开始采用泡沫、塑料生产床垫和家具部件
发布首个客厅家具产品系列；Ekornes家族收购上市公司Vik & Blindheim
1966
Mbelfabrikk AS
1970 改变销售策略，集中于挪威市场，经销商数量从1,200家减少至200家
1971 第一款Stressless椅子在挪威市场发售，并带来了Ekornes的快速发展
1975 品牌销售收入超过1亿挪威克朗
1977 公司成为斯堪的纳维亚地区最大的家具制造商
1980 Stressless的销售收入超过1亿挪威克朗；美国成为最大的出口市场
1983 出口超过1亿挪威克朗
1984 品牌成立50周年，收购Ulferts AB 75%股权，产能翻倍
1995 公司股票在奥斯陆交易所上市
1999 Stressless在伯明翰家具展览上获得最佳躺椅奖
2003 集团销售收入超过20亿挪威克朗
2008 发布一个全新的、交互式的家具类别；创始人去世
2010 参展上海世博会
2014 收购IMG
标的公司主要产品及目标市场介绍如下：
类别 品牌 简介
Stressless 品牌创立于 1971 年，是 Ekornes 最
大的产品领域，也是欧洲最著名的家具品牌
躺椅、沙
之一。Stressless 产品包括躺椅、沙发、Ekornes
发及其
系列（固定靠背沙发）等。该品牌注重产品
他家具
的舒适性和功能性，产品市场分布在全球各
地
15
IMG 品牌成立于 2006 年，2014 年末被 Ekornes
集团收购，产品包括各种躺椅系列和沙发，
与 Stressless 产品相似，但是产品定位相较于
Stressless 属于中端。销售主要源自北美、墨
西哥、挪威和亚太地区。该品牌的家具产品
基于 Scandinavian 技术，主打设计感、舒适
性和功能性，以合理的价格提供高质量的家
具商品
该品牌创立于 1989 年，主要生产躺椅，产品
的目标市场为航运/海上市场、酒店市场及办
公家具市场
Svane 品牌成立于 1935 年，是挪威著名家具
品牌，主要产品是床垫。该品牌的产品极具
床垫
设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其
他北欧国家、中欧国家
（六）Ekornes 主要资产、主要负债情况
1、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素
（1）固定资产
根据 Ekornes 2017 年报，截至 2017 年 12 月 31 日，Ekornes 的固定资产期
末余额为 7.52 亿挪威克朗，主要为土地和建筑物、机器设备和经营动产。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料，Ekornes 及其子公
司的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用，主要信息如
下：
（1）Ekornes ASA 持有的 Ekornesbua 展厅
（2）Ekornes ASA 持有的 Ikornes 工厂
（3）Ekornes ASA 持有的 Tynes 工厂
（4）Ekornes ASA 持有的 Aure 工厂
（5）Ekornes ASA 持有的 Grod 工厂
（6）Ekornes ASA 持有的 Fetsund 工厂
16
（7）IMG (THAILAND) LIMITED 持有的 IMG 泰国的工厂
（8）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂一
（9）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂二
（10）IMG 立陶宛工厂（此工厂尚在建造中）
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes 主要土地和房产权属状况清晰，
不存在产权纠纷。
（2）租赁房产
根据标的公司定期报告，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 11
处，详情如下表所列示：
年租金（千挪威
序号 地址 租赁物 剩余租赁期限（年）
克朗）
Somerset, New Jersey,
1 办公室、仓库 3 4,486
USA
2 Las Vegas, Nevada, USA 展览厅 3 1,047
High Point, North
3 展览厅 3 1,009
Carolina, USA
Morganton, North
4 生产设备 1 1,695
Carolina, USA
5 Hamburg, Tyskland 办公室 4 1,730
6 London, UK 办公室 2 1,057
7 Corona , California , USA 办公室、仓库 2 1,001
High Point, North
8 展览厅 5 2,059
Carolina, USA
9 Las Vegas, Nevada, USA 展览厅 4 901
10 Australia/NSW 办公室 3 869
11 Australia/NSW 仓库 1 941
根据境外律师出具的法律文件，该等房屋租赁合同均合法有效。
（3）重大知识产权
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
17
息，Ekornes 主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名。
标的公司注重保护自身的商标，目前已经在超过 40 个国家注册商标。标的
公司为主要品牌均申请了注册商标，如 、 、 、
等。标的公司也在主要国家针对座椅、沙发等的装置及配件申请注册专利保护，
针对外观涉及申请注册设计保护。
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes 拥有的主要无形资产权属状况清
晰，不存在产权纠纷。
2、标的公司主要负债
2017 年末，标的公司负债总额为 1,195.55 百万挪威克朗。标的公司负债以
流动负债为主。2017 年末，流动负债占负债总额的比例为 57.23%，主要由应
付账款、短期借款、其他流动负债构成。2017 年末，非流动负债占负债总额的
比例为 42.77%，主要系长期借款。
2017 年末，标的公司短期借款和长期借款系自 DNB 银行取得的借款。标
的公司与贷款银行 DNB Bank ASA 的贷款协议包含退市约束条款，根据该等条
款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。根
据交易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA 的确
认，确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA 不会因
公司退市而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank 或其他享有声誉
的挪威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前 DNB Bank
发放的贷款。若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代
融资，则要约人没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA 的该等确认
或替代融资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条
件。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
18
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债：
应付账款 157.13 13.14%
应付公共费用 56.38 4.72%
应交税费 66.00 5.52%
远期合约价值 19.95 1.67%
短期借款 218.00 18.23%
其他流动负债 166.72 13.95%
流动负债合计 684.19 57.23%
非流动负债：
应付年金 4.81 0.40%
其他非流动负债和准备 6.42 0.54%
递延所得税负债 0.13 0.01%
长期借款 500.00 41.82%
非流动负债合计 511.36 42.77%
负债总计 1,195.55 100.00%
（七）Ekornes 主要财务情况
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度和 2017 年度的财
务数据按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编
制。2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道
会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
标的公司最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,161.25 1,202.88
非流动资产 1,106.18 1,158.03
资产总计 2,267.43 2,360.91
流动负债 684.19 695.46
19
非流动负债 511.36 11.28
负债合计 1,195.55 706.74
所有者权益 1,071.88 1,654.17
报告期内，标的公司资产总额较为稳定。截至 2016 年末和 2017 年末，标
的公司总资产分别为 2,360.91 百万挪威克朗和 2,267.43 百万挪威克朗。标的公
司 2017 年末总资产较 2016 年末减少 93.82 百万挪威克朗，降幅为 3.96%。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定。截至 2016 年末和 2017 年末，
标的公司流动资产占总资产比例分别为 50.95%和 51.21%，非流动资产占总资
产比例分别为 49.05%和 48.79%。标的公司流动资产主要构成包括存货和应收
账款等，非流动资产主要构成包括固定资产和商誉等。
2016 年末和 2017 年末，标的公司负债总额分别为 706.7 百万挪威克朗和
1,195.6 百万挪威克朗，规模有所上升。2017 年末负债总额较上一年末增加
488.81 百万挪威克朗，增幅 69.18%，主要系短期借款及长期借款的增加所致。
2016 年末和 2017 年末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为
98.40%和 57.23%，标的公司流动负债主要由短期借款、远期合约价值、其他流
动负债以及长期借款构成。2017 年末流动负债占比下降，主要系公司新增 500.00
百万挪威克朗长期借款所致。2016 年末和 2017 年末，非流动负债占负债总额
的比例分别为 1.60%和 42.77%。
2、利润表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,078.86 3,143.37
减：营业成本 853.11 863.48
人工成本 878.56 866.15
折旧和减值 120.40 160.41
其他营业支出 906.50 946.68
加：其他净收益/损失 -10.93 137.62
营业利润 309. 36 444.26
减：财务费用 20.51 -1.84
20
项目 2017 年度 2016 年度
其中：利息收入 -20.16 -4.64
汇兑损益 10.32 -7.44
利息支出 30.35 10.24
税前利润 288.85 446.10
减：所得税 88.35 125.84
净利润 200.50 320.26
（1）营业收入分析
①营业收入变动分析
2016 年度及 2017 年度，标的公司营业收入分别为 3,143.37 百万挪威克朗
和 3,078.86 百万挪威克朗。
报告期内，标的公司收入变动主要受 Stressless 业务板块在欧元区收入下
降、汇率波动以及套期保值的综合影响。标的公司 2017 年度营业收入较去年同
期下降了 64.51 百万挪威克朗，降幅为 2.05%。
②营业收入构成分析
A. 营业收入按业务板块分类
单位：百万挪威克朗
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
Stressless 2,292.88 74.47% 2,362.77 75.17%
IMG 478.60 15.54% 451.97 14.38%
Svane 255.18 8.29% 270.58 8.61%
Contract 52.20 1.70% 58.05 1.85%
合计 3,078.86 100.00% 3,143.37 100.00%
标的公司收入来自 Stressless、IMG、Svane 以及 Contract 四个业务板块。
其中，Stressless 板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的 70%以上。标
的公司 2017 年度营业收入较去年同期下降了 64.51 百万挪威克朗，降幅为
2.05%。标的公司收入的下降受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和
套期保值的综合影响。
21
B. 营业收入按销售区域分类
单位：百万挪威克朗
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
挪威 506.71 15.56% 527.53 15.77%
其他北欧地区 217.48 6.68% 239.87 7.17%
中欧地区 662.78 20.35% 712.43 21.30%
南欧地区 255.12 7.83% 302.90 9.06%
英国/爱尔兰 199.90 6.14% 202.60 6.06%
美国/加拿大/墨西哥 933.17 28.65% 878.16 26.26%
日本 135.89 4.17% 146.74 4.39%
亚太地区/其他市场 345.89 10.62% 334.14 9.99%
合计 3,256.93 100.00% 3,344.37 100.00%
远期合约影响 -178.07 -- -200.99 --
营业收入 3,078.86 -- 3,143.37 --
2016 年度和 2017 年度，各地区收入折算为挪威克朗收入总额分别为
3,078.86 百万挪威克朗和 3,143.37 百万挪威克朗。其中，来自北美地区的折算
为挪威克朗的收入最高，占比为 25%-29%；其次为中欧地区，折算的挪威克朗
收入占比为 20%-21%；来自挪威本地的收入占比为 15%-16%。受市场竞争激烈
的影响，挪北欧、中欧等主要欧洲市场的收入有所下降，北美市场受 IMG 销售
拉动表现较好。
（3）其他利润表项目变化分析
①营业成本
标的公司营业成本主要为皮革、钢铁部件、木材、化学制剂以及其他原材
料的采购成本。
2016 年度及 2017 年度，标的公司销售成本分别为 863.48 百万挪威克朗和
853.11 百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为 27.47%和 27.71%。报告
期内，标的公司各板块的营业成本随着相应营业收入同步变动，趋势与相应营
业收入变动情况基本一致。
22
②人工成本
标的公司人工成本主要为标的公司生产人员、辅助人员及高级管理人员等
的员工薪酬、社会保险、养老金相关开支等。
2016 年度及 2017 年度，标的公司人工成本分别为 866.15 百万挪威克朗和
878.56 百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为 27.55%和 28.54%。
③折旧和减值
2016 年度及 2017 年度，标的公司折旧和减值费用分别为 160.41 百万挪威
克朗和 120.40 百万挪威克朗。
标的公司自 2015 年 8 月起推行成本缩减计划，其中 2016 年 6 月标的公司
关 闭 Stressless 在挪威 Hareid 的沙发生 产工厂，并将相关产 能迁至挪威
Sykkulven，产生 18 百万挪威克朗的资产减值，生产厂房合并事项已于 2017 年
二季度完成。
除上述事项外，报告期内标的公司无其他资产减值事项。
④其他营业支出
标的公司其他营业支出主要包括销售费用、市场费用、管理费用、制造费
用等。2016 年度及 2017 年度，标的公司其他营业支出分别为 946.68 百万挪威
克朗和 906.50 百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为 30.12%和 29.44%。
标的公司 2017 年度其他营业支出较去年同期减少 40.18 百万挪威克朗，降
幅 4.24%。其他营业支出降低主要由于标的公司出于成本节约的目的，减少了
品牌宣传的费用，使得广告宣传费用金额减少所致。
⑤其他净收益/损失
其他净收益/损失为标的公司远期合约的公允价值变动损益。由于标的公司
销售、采购和生产活动涉及多个地区和货币种类，如美元、欧元、英镑等，标
的公司面临汇率波动风险。
标的公司通过购买外汇远期合约进行套期保值来稳定汇率对标的公司经营
活动的影响。标的公司在 2016 年以前采用套期保值会计政策，将远期合约公允
23
价值变动损益计入所有者权益中（OCI 科目）；而自 2016 年 1 月 1 日起，标的
公司出于管理效率的考虑改变了套期保值策略，并且停止使用套期保值（现金
流量套期）会计政策，远期合约的公允价值变动损益直接计入当年/当期损益（其
他净（损失）/收益科目）。
2016 年度和 2017 年度，标的公司分别确认远期合约的公允价值变动净收
益 137.62 百万挪威克朗和-10.93 百万挪威克朗。
⑥财务费用
标的公司财务费用主要为利息收入、利息支出和汇兑损益等。
2016 年度及 2017 年度，标的公司财务费用分别为-1.84 百万挪威克朗和
20.51 百万挪威克朗。
⑦所得税
2016 年度及 2017 年度，标的公司所得税费用分别为 125.84 百万挪威克朗
和 88.35 百万挪威克朗。报告期内，挪威法定税率逐年降低，标的公司所得税
费用占净利润的比重也有所降低。
（4）毛利率分析
①毛利率变动分析
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,078.86 3,143.37
销售成本 853.11 863.48
毛利润 2,225.75 2,279.89
毛利率 72.29% 72.53%
注：毛利润=营业收入-销售成本，销售成本仅为原材料成本。
报告期内，标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为
2,279.89 百万挪威克朗和 2,225.75 百万挪威克朗元，整体毛利率分别为 72.53%
和 72.29%，基本保持稳定。
24
3、现金流量表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 348.59 494.81
投资活动产生的现金流量净额 -238.11 -49.68
筹资活动产生的现金流量净额 -208.60 -444.54
现金及现金等价物净增加额 -98.13 0.62
期初现金及现金等价物余额 230.18 229.56
期末现金及现金等价物余额 132.05 230.18
2016 年度及 2017 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
494.81 百万挪威克朗和 348.59 百万挪威克朗。标的公司经营活动现金维持在较
高的净流入水平，主要由标的公司 EBITDA 所驱动。
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-49.68 百万挪威克朗和-238.11 百万挪威克朗。标的公司投资活动现金流出主要
为用于购置生产用机器设备等固定资产的支出；此外，2017 年度投资活动现金
流出主要包括用于支付 150.00 百万挪威克朗收购 IMG 公司的业绩奖励对价。
2016 年度及 2017 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-444.54 百万挪威克朗和-208.60 百万挪威克朗。标的公司在 2014 年收购 IMG
时使用了债权融资，之后年度陆续进行还款；2017 年标的公司为了优化资金结
构，通过提高财务杠杆借入银行贷款，使得 2017 年度借款净现金流入为 706.19
百万挪威克朗。此外，标的公司于 2016 年以及 2017 年度分配股利所支付的现
金分别为 147.31 百万挪威克朗及 920.58 百万挪威克朗。
按照国际惯例及公司与标的公司的谈判，本次收购股权正式交割前，本次
交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制
的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公
司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中
国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
25
会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
四、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
（一）估值基本情况及结论
东洲评估采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下，于基
准日 2017 年 12 月 31 日，Ekornes ASA 股东全部权益价值为 53.6 亿挪威克朗。
考虑到本次项目收购的过程中，可以获得的相关财务数据信息非常有限，
因此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析，综合估
值分析情况，估值机构认为，本次交易的收购价格基本合理，能够较为公允的
反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害曲
美家居及其股东利益的情况。
（二）董事会对本次交易评估（估值）机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重
大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具
26
有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至
估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合
理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设
前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（三）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场
有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济
因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值
在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真
实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，
而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三
年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
Ekornes 为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，过去 36 个月内，标的公司不
复权股票交易价格区间为 85.00 至 137.00 挪威克朗/股，前复权股票交易价格区
27
间为 62.96 至 137.00 挪威克朗/股，详细情况如下图：
成交量（股） 股价（挪威克朗/股）
700,000 150
140
600,000
130
500,000 120
110
400,000
100
300,000
90
200,000 80
70
100,000
60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
按前复权股票交易计算，Ekornes 最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：挪威克朗/股
相对均价
期间 最高价 最低价 均价
的溢价率
截至 2018 年 5 月 22 日（含）前一年 118.20 94.62 108.38 28.25%
截至 2018 年 5 月 22 日（含）前二年 118.20 65.75 96.07 44.69%
截至 2018 年 5 月 22 日（含）前三年 118.20 62.96 85.83 61.95%
如上表所示，截至 2018 年 5 月 22 日前的三年，Ekornes 公司前复权每股
收盘价格最高为 117.00 挪威克朗/股，最低为 62.96 挪威克朗/股，最近一年均
价为 108.38 挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为 139.00 挪威克朗/股，较
标的公司前一交易日（2018 年 5 月 22 日）股票收盘价 118.20 挪威克朗/股溢价
17.60%，较 2018 年 5 月 22 日（含）前一年度股票交易均价 108.38 挪威克朗/
股溢价 28.25%。本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具
有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目
标公司价值的基础上达成的，Ekornes 经营情况良好，根据其股价情况交易价格
也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权
益的情形。
28
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，
就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意
见如下：
“公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提
具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致；本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影
响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益。”
六、本次交易相关协议的主要内容
（一）交易协议
1、协议签署各方
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes 公司就本次要约收购
事宜签署《交易协议》。交易协议中，各方对后续自愿要约条款与条件进行约
定，标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。
在获得所需的中国监管审批后，曲美家居、华泰紫金作为利益方，将尽快
设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构。挪威投标公司的名字为 QuMei
Investment AS，是一家根据挪威法律设立并注册的公司。利益方计划提出一份
受推荐的自愿公开竞标要约，求购标的公司所有已发行股份。要约最初将由曲
美家居作为“要约人”代表利益方提出，在完成欧洲公司架构搭建后，要约人
应该将其在本协议和自愿要约项下的权利和义务转让给 QuMei Investment AS。
该等转让不影响利益方和曲美家居（作为初始要约人）履行其在本协议和自愿
要约项下义务的持续责任。
2、自愿要约
2.1 根据本协议条款，在符合本协议条件的前提下，要约人应在符合所述交
割条件（“条款和条件”）的前提下（且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”，
29
提出一份公开自愿要约，以每股 139 挪威克朗（“要约价格”），求购标的公司所
有已发行股份（“自愿要约”）。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行
义务。
2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿（“公告发布”）宣布，通
过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式，在本协议签
署后尽快发布（或双方书面约定的其他时间）（实际公布日期称“公告日”）。
2.3 要约人宣布自愿要约的义务，取决于要约人从总计至少持有标的公司
24%（经充分稀释股份（包括 Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian
Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取
得初步接受承诺书。
3、强制要约和/或强制收购
3.1 若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司 90%甚至以上股份，则应在
证券法第 6-22 (3)条规定的截止日期之前，根据证券法第 6-22 (3)条，并参照 1997
年 6 月 13 日第 45 号法令发布的《挪威公开有限公司法》（“公司法”）第 4-25
条的规定，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。
3.2 或者，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足 90%但超过三分
之一的股份，则应在证券法规定的截止日期之前，根据证券法第六章的规定，
针对届时尚未拥有的标的公司剩余股份，发出强制要约（“强制要约”）。若要约
人在强制要约交割后拥有标的公司 90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况
下尽快完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价
格持平。
4、要约价格
4.1 自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明
之目的，不得为 2018 年 4 月 24 日举行的标的公司年度股东大会决议的 6 挪威
克朗分红修改要约价格。
4.2 在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间，(ii)强制要约接受期届
满（若自愿要约交割后需要强制要约），和/或(iii)强制收购结算（根据第 3.1 条
30
规定），若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人，
在公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式，以高于要约价格的对价（“更
高对价”），直接或间接收购或同意收购标的公司股份（或该等股份所附权利），
则要约人应增加要约价格，使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按
照交易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金（按照折算时挪
威中央银行公布施行的汇率计算），用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之
增幅均应与自愿要约、强制要约或强制收购（取适用者）同时结算。
4.3 若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其
他分配；或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期，标的公司的股份被拆分或反向
拆分，要约人将相应调整要约价格。
5、标的公司董事会推荐
5.1 在恪守标的公司董事会信义义务的前提下，标的公司董事会承诺发布
一份自愿要约推荐书（“董事会推荐书”），或采用各方约定的其他格式。标的公
司董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件，为自愿要约文件之附件。
6、监管申报与股东批准
6.1 除其他相关条件外，自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所
（“上证所”）完成重大资产重组程序（A 股）；(ii) 要约人完成向中国国家发展
与改革委员会（“发改委”）的正式申报 ，(iii) 要约人完成向中国商务部或其省
级地方机构（“商务部”）的申报，(iv) 家居股东会议批准自愿要约，并且(v) 自
愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的
公司已发行股份至少 55.57%（经充分稀释），进一步详情如下：
自愿要约取决于如下条件（“交割条件”）成就（除 E 项外，要约人可自主
决定全部或部分放弃该等条件）：
a) 重大资产重组：曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序（A
股）。
b) 向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报：利益方已完成发改委
正式申报。
31
c) 向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：利益方已完成商务
部申报，并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。
d) 曲美家居股东会议批准自愿要约。
e) 接受程度：在接受期届满之时或之前，自愿要约中出售的股份数额足以
确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少 55.57%（经充分稀
释）已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项
条件。所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份，连同（根据自愿要约
交割时或交割前存在的任何协议或文件，在所有认购权或其他要求标的公司发
行额外股份的情况下）标的公司应当发行的所有股份均已行权。
f) 不存在严重违反交易文件的情形：利益方或要约人均未因标的公司任何
严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。
g) 无重大不利影响：从公告日起直至自愿要约交割，没有任何变更、情况
或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、
负债或绩效产生重大不利影响（“重大不利影响”），但不包括以下事项导致或与
以下事项有关的任何重大不利影响：(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方
式与自愿要约相关，(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人
的任何行为，(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告
发布（“公告发布”）披露交易协议后期间内交易量的变化，(iv)金融市场、利率、
汇率、商品价格或其他一般经济条件的变化，但该等事项对标的公司的影响与
对欧洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外，(v)相关会计准
则的一般适用变更，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度
上影响标的公司，或（vii）战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化
该等潜在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义，前提是该等事件未在
严重不相称的程度上影响标的公司。
h) 不禁止完成要约：有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任
何形式的目前仍有效的法律措施，(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成，或(b)
针对自愿要约，向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件，从而(i)对
自愿要约拟议交易的价值产生重大不利影响，或(ii)要求利益方剥离就其各自集
32
团而言的任何重大资产。
i) 无诉讼：公告发布后，任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标
的子公司提起任何重大诉讼，也不存在任何潜在的该等重大诉讼；但是，根据
公司秉持诚信评估，仅在该等诉讼基于善意主张或理由时，该等诉讼方为相关。
j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改：标的公司董事会推荐没有被撤回或
修改。
6.2 除第 6.1 条所述各项申报之外，自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、
反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认（在为做出该等
确认而开展了认为必要或适当调查（包括咨询其外部法律顾问）后），除第 6.1
条所述各项申报之外，自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等
收购的完成，现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府
或监管部门实施任何其他申报。
6.3 利益方应在合理可行的情况下尽快（最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿
要约文件后第一（1）个工作日）向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割
所必要或适当的申报，并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和
要约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。
6.4 曲美家居应在合理可行的情况下尽快（至迟为接受期届满前二（2）个
工作日内召开曲美家居股东大会，批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的
任何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲
美家居股东多数表决权股东，即赵瑞海先生（持股 33.15%）、赵瑞宾先生（持
股 32.44%）、赵瑞杰先生（持股 7.28%）（包括任何企业受益股东以及有权在曲
美股东大会上行使表决权的登记在册的股东，合称“赵氏家族”）出具的承诺函，
确认他们将在曲美家居股东大会上行使表决权，批准各项交割条件成就所需各
项必要决议）。利益方确认（在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查（包
括咨询其外部法律顾问）后），该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束
力的义务，并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需
的任何必要决议的法定人数和多数。
6.5 对于交割条件成就所需的申报和批准而言，标的公司应提供相关必要合
33
理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见，但无权也无
义务修订任何该等文件的内容。为避免疑问，对于该等申报或草案内容，标的
公司没有也不承担任何责任。
7、终止
7.1 本协议可在下列情况下终止：
a) 以下情形发生时，利益方或要约人向标的公司发出书面通知：(i) 未经
要约人书面同意，标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 标的公
司严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在利益方或要约人将该违约
书面告知标的公司后五个工作日内，违约未得到补救，或(iii) 任何一项交割条
件无法成就且要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件；
b) 以下情形发生时，标的公司向要约人发出书面通知：(i) 标的公司董事
会已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 利益方或要约人严重违反本协议，并且如
果违约可以得到补救，在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内，
违约未得到补救，(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件
无法成就后，要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件。
c) 以下情形发生时，任何一方向其他方发出书面通知：在 2018 年 9 月 18
日 23 时 59 分（欧洲中部时间）（“最后截止日”）之时或之前，交割条件未完全
成就或被放弃（可以放弃的情况下）；以及
d) 经标的公司和利益方一致书面同意。
7.2 若本协议根据上述第 7.1 条终止，本协议再无任何效力；但是，本协议
终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任，包括（但不限于）关于
本协议违约的任何权利主张。为避免疑问，本协议根据第 6.1 条终止的，对于
已向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。
8、适用法律与争议解决
8.1 本协议适用挪威法律，根据挪威法律解释。
8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张，均应根
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据 2004 年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若
各方无法就仲裁庭组成达成一致，所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指
定。双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密，并承诺在出现争议时另行为此订
立保密协议。
8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何
衡平或临时救济或临时补救的权利，包括临时限制令、确认判决、初步禁制令
或其他临时或保全救济。
七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析
（1）完善业务布局，提升行业地位
曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与
独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高
品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次
收购完成后，Ekornes 将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺
椅领域业务的发展。
Ekornes 是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，
本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地
位，提高市场占有率和盈利能力。
（2）拓展海外市场，扩大客户基础
Ekornes 的主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，收购 Ekornes
符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本
次非公开发行将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。
本次非公开发行完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、
经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居
行业管理方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
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（3）增强盈利能力，提高核心竞争力
标的公司具有良好的盈利能力，本次非公开发行将增强公司的盈利能力并
增加公司资产规模。本次非公开发行完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司
的协同效应，在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势
互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一
步扩大上市公司的市场份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来
更好的回报。
综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增
强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营的优势
本次非公开发行完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体
系以及国际化的管理团队，促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作，大幅提
升公司在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先
进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现
优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）未来经营的劣势
Ekornes 是总部位于挪威的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产
位于欧洲及东南亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司
管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟
通与管理成本。
（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》规定，结合自身和 Ekornes 的业务情况和发展战略，满足曲美家
居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借
鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进
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行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和 Ekornes 的特长和优势，提升经营
管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
1、资产及业务的整合
Ekornes 是历史悠久的全球家具企业，收购 Ekornes 符合曲美家居的全球化
战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来 Ekornes 将作为公司家
居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。
通过本次非公开发行，公司将大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富
产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。
本次非公开发行完成后，为发挥本次非公开发行的协同效应，上市公司与 Ekornes
在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。
2、管理团队与人员的整合
本次非公开发行完成后，公司将 Ekornes 保持管理层、员工及各项企业制度
的稳定性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同
分享企业发展的价值。
3、企业文化的整合
Ekornes 是总部位于挪威的上市公司，其企业文化、管理理念与上市公司存
在一定程度差异。本次非公开发行完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公
司将保持 Ekornes 企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、
其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使 Ekornes
的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，
营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
4、公司治理的整合
本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完
善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持 Ekornes 独立运
营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司将
通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续
保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
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（三）本次发行对上市公司财务指标影响的分析
因公司目前尚未完成对 Ekornes 的收购，无法获得 Ekornes 按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财
务指标的准确影响。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计
准则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；2、在标的公司股权交割
完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的
上市公司备考财务报告及审阅报告。
本次非公开发行完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、银行借款对上市公司财务状况的影响
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中
国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前
一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计
406,316.89 万人民币。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，
上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在
较为合理的范围内。本次交易完成后，Ekornes 将纳入上市公司的合并报表范
围，利润也将合并计算，由于 Ekornes 具有较强的盈利能力，预计其利润能够
覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 22.49%，
资产负债率较低，资产结构良好。上市公司当前的经营情况正常，现金流状况
良好，可利用融资渠道较多，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状
况和偿债能力造成重大不利影响。
38
2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及
合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相
关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计
和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在
未来每年年终进行减值测试。
3、对公司盈利能力的影响
Ekornes 具有较强的盈利能力，2016 年度和 2017 年度分别实现营业收入
31.43 亿挪威克朗和 30.79 亿挪威克朗，实现净利润 3.20 亿挪威克朗和 2.01 亿挪
威克朗。本次非公开发行完成后，公司将对 Ekornes 的资源进行有效整合，充分
发挥公司现有业务与 Ekornes 在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，预计
将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状
况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上
减少本次交易将产生的利润增加额。
（四）本次发行完成后的其他影响
1、本次发行完成后的职工安置方案及执行情况
本次非公开发行不涉及职工安置事宜。
2、本次非公开发行项目成本对上市公司的影响
本次交易成本主要是要约收购的现金对价，公司计划通过银行借款、自有资
金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价，但本次交易的实施
不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债
总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围
39
内。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将
产生较高的交易成本，会对上市公司当期净利润产生一定影响。
40
（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》之签章页）
曲美家居集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 23 日
41
