证券代码：603818         证券简称：曲美家居         公告编号：2018-046



                     曲美家居集团股份有限公司
                           关联交易公告


    本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     曲美家居集团股份有限公司（“公司”）拟接受控股股东、实际控制人赵
       瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过 15 亿元人民币的财务资助额
       度，资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实
       际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司
       全额据实承担。
     除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司未与控股股东、实际控制人赵
       瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰进行其他交易以及与公司其他关联人进行提
       供财务资助相关的交易。
     该事项尚需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资产
重组效率，公司拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供
的不超过 15 亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实际筹
集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程
中如产生税费由公司全额据实承担。
    赵瑞海先生持有公司 33.15%股份、为公司董事长兼总经理，赵瑞宾先生持
有公司 32.44%股份、为公司董事兼副总经理，赵瑞海先生和赵瑞宾先生为公司
控股股东和实际控制人；赵瑞杰先生持有公司 7.28%股份，为公司董事兼副总经
理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，

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但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易金额达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，
此项交易尚须获得股东大会的批准，控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股
东赵瑞杰作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    赵瑞海先生持有公司 33.15%股份、为公司董事长兼总经理，赵瑞宾先生持
有公司 32.44%股份、为公司董事兼副总经理，赵瑞海先生和赵瑞宾先生为公司
控股股东和实际控制人；赵瑞杰先生持有公司 7.28%股份，为公司董事兼副总经
理。三人与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形。
    （二）关联方基本情况
    1、赵瑞海先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011
年 10 月至今任本公司董事长、总经理；
    2、赵瑞宾先生，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年
10 月至今任本公司董事、副总经理；
    3、赵瑞杰先生，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2011
年 10 月至今任本公司董事、副总经理。


    三、关联交易协议的主要内容
    公司拟与控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰签订《借款协
议》，主要内容如下：
    1、借款金额：不超过 15 亿元人民币，自借款合同生效之日起，根据公司实
际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
    2、借款期限：借款期限为 2 年，自借款方实际收到出借款项之日起算。经
各方协商一致，可变更前述借款期限。
    3、借款用途：用于公司的境外并购项目。
    4、借款利息：资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并
按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全

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额据实承担。
    5、协议的生效条件：自各方签字盖章并经公司股东大会审议之日起生效。


    四、交易目的、定价依据及对上市公司的影响
    1、本次关联交易是为了进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程
度和提高本次重大资产重组效率，符合公司利益。
    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按
照公司的相关制度进行。本次财务资助资金使用费率根据相关股东的实际筹集资
金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如
产生税费由公司全额据实承担，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。
    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。


    五、2018 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，公司 2018 年年初至披露日未与控股股东、实际控制人
赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰新增各类关联交易。


    六、本次关联交易履行的审议程序
    1、2018 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟接受股东财务资助的议案》，同意
接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过 15 亿元
人民币的财务资助额度。关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰回避表决。
    2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见，公司董事会审
计委员会出具了书面审核意见。
    独立董事事前认可意见：公司接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及
股东赵瑞杰提供财务资助，有助于增加本次重大资产重组资金使用保障程度和提
高本次重大资产重组效率。本次财务资助的资金使用费率根据相关股东的实际筹
集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程
中如产生税费由公司全额据实承担，定价公允、公平、合理。本次财务资助不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。综上，我们同意公司接受


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股东财务资助相关事项，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审
议。
    独立董事独立意见：本次接受股东财务资助事项的相关议案在提交董事会审
议前已经我们事前认可。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵瑞海、
赵瑞宾和赵瑞杰已回避表决。本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。公司接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及
股东赵瑞杰提供财务资助，有助于增加本次重大资产重组资金使用保障程度和提
高本次重大资产重组效率。本次财务资助的资金使用费率根据相关股东的实际筹
集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程
中如产生税费由公司全额据实承担，定价公允、公平、合理。本次财务资助不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。综上，我们同意公司接受
股东财务资助相关事项。
    董事会审计委员会书面审核意见：董事会审计委员会在公司第三届董事会第
九次会议通知发出前，收到了公司拟接受股东财务资助的相关材料，听取了相关
人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，认为公司接受控股股东、
实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供财务资助，有助于增加本次重大资
产重组资金使用保障程度和提高本次重大资产重组效率。本次财务资助的资金使
用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和
借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，定价公允、公
平、合理。本次财务资助不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情
形。综上，我们同意公司接受股东财务资助相关事项，并同意将相关议案提交公
司第三届董事会第九次会议审议。


       八、备查文件
    1、公司第三届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事关于公司拟接受股东财务资助事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司拟接受股东财务资助事项的独立意见；
    4、董事会审计委员会关于公司拟接受股东财务资助事项的书面审核意见；
    5、借款协议。
    特此公告。

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    曲美家居集团股份有限公司
              董事会
      二〇一八年五月二十三日




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