曲美家居：第三届监事会第八次会议决议公告2018-05-24
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编码：2018-040
曲美家居集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第八次会议，
于 2018 年 5 月 13 日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于 2018 年 5
月 23 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席王利萍女士主持，董事会
秘书列席了本次会议。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟联合华泰紫金投资有限责任公司（“华泰紫金”）通过境外子公司收
购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA（“Ekornes”、“标的公司”）股
份。本次拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标
的公司全部已发行股份。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司本次收购 Ekornes 公司股份构成重大资产重
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组，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，
认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方
案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟联合华泰紫金通过境外子公司采用现金对价通过要约收购方式收购
Ekornes 全体股东持有的 Ekornes 股份。本次要约收购拟定的具体方案如下：
1、交易方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协
议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥
斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的
标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约，拟收购标
的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行
股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多 100%的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威
投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，
系根据挪威法律设立并注册的公司，并拟由曲美家居和华泰紫金通过境外公司
间接持股。
本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方
以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣
布 自 愿 要 约 的 义 务 ， 取 决 于 从 总 计 至 少 持 有 标 的 公 司 24% 股 份 （ 包 括
Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和 Ekornes 家族的其他
特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
4、交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威
投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，
系根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交
易架构示意图如下：
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、交易对价及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克
朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日人民币汇率中
间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万元人民
币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家
居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交
易对价为 367,716.79 万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数
量）和最终的要约收购价格。
3
本次收购的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司
通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万
元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向 Ekornes ASA 的全体股东支
付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展
情况，先行以自筹资金（含银行借款）进行支付或投入，募集资金到位后依相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司非公开发行股票与本次重
大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效
条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，公司将通
过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司
实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，
为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增
信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规
模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次交易的股份数量
本次交易前，曲美家居未持有 Ekornes ASA 的股份。本次拟收购标的公司
至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交曲美家居股东大会审议
通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，曲美家居拟提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
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（三）审议通过《关于公司向 Ekornes ASA 股东发起要约的议案》，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯
陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的
公 司 股 份 的 现 金 收 购 要 约 。 本 次 要 约 收 购 为 公 开 自 愿 现 金 要 约 。 QuMei
Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多
为标的公司全部已发行股份。
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克
朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日人民币汇率中间价
（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万元人民币。
（四）审议通过《关于<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交
公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《曲
美家居集团股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《曲美家居集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组交易对方未持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、
监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据
《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方非公司的关
联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产
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重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组前，赵瑞海先生、赵瑞宾先生为公司控股股东、实际控
制人。
本次重大资产重组为公司联合华泰紫金采用现金对价方式要约收购Ekornes
股份。本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次
重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关
规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需
呈报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁
止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持
股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转
让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强
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抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案
需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判
断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈
报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次重大资产重
组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；
2、本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，不
会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
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（九）审议通过《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议
案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重
大资产重组签署交易协议，约定本次收购涉及的自愿要约的条款和条件等事
项。
（十）审议通过《关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议
案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
为本次交易之目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为估值机构，
出具了《曲美家居集团股份有限公司拟收购Ekornes ASA股权项目估值报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》，同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次
重大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提
的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司
之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供
服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
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本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的
资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公
允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至
估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、
合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假
设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议
案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务
数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编
制。2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会
计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定
的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资
料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及
其相关的审计报告。公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司
的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异
及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准
则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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（十三）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取
填补措施的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大
会审议。
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业
会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露
本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行
方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大
幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的
盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本
次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股
收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，
公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营
效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者
的合法权益。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相
关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与上证综合指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
2018 年 3 月 23 日（停 2018 年 4 月 24 日（停
股价/指数 涨跌幅
牌前第 21 个交易日） 牌前一交易日）
曲美家居（元/股） 13.16 13.47 2.36%
上证综指（点） 3,152.76 3,128.93 -0.76%
家具制造指数
4,457.79 4,385.40 -1.62%
（点）
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：
000001.SH）和证监会家具制造指数（代码：883118.WI）因素影响后，上市公
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司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动
情况。
（十五）审议通过《关于向相关金融机构进行融资的议案》，同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
为实施本次重大资产购买，履行支付义务，同意公司或收购主体向境内外
相关金融机构申请不超过 20 亿元人民币或其他等值币种的贷款额度。同意董事
会提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请贷款/授信额度、
办理本次融资所涉担保等相关事宜，包括但不限于确定具体的融资机构、融资
方式、具体贷款金额/授信额度、担保金额、期限、利率、担保措施和签署全部
协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。同意
董事会提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该融资事
项。
（十六）审议通过《关于对外担保的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案需提交公司股东大会审议。
同意为前述融资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆
证券交易所上市公司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费
用的总和。担保方式包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易
完成后以所持标的公司权益进行担保）等。同意董事会提请公司股东大会授权
董事会办理本次担保相关事宜，包括但不限于确定具体担保方、被担保方、担
保方式、担保额度和签署担保协议及其他协议和申请文件等。授权的有效期与
本次重大资产购买方案有效期相同。同意董事会提请股东大会同意董事会在董
事会监督下授权公司管理层实施该担保事项。具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过《关于公司拟接受股东财务资助的议案》，同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资
产重组效率，公司拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰
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提供的不超过15亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实
际筹集资金成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易
过程中如产生税费由公司全额据实承担。同意董事会提请公司股东大会授权董
事会办理本次财务资助的相关事宜，包括但不限于确定具体财务资助金额、期
限、利率和签署协议等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。
同意董事会提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该财
务资助事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议
案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购
主体拟向相关金融机构申请的贷款融资提供个人保证担保。股东为公司或收购
主体本次申请贷款融资提供的个人保证担保不收取任何费用，公司和收购主体
也无需提供反担保。以最终签署的保证合同为准。
（十九）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票
的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合
非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
（二十）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本
议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
12
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适
当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法
人、自然人及其他合格投资者等。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次
发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申
购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法
规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的
规定予以调整。
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股
票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得
13
发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非
公开发行股票数量合计不超过 9,682.40 万股（含 9,682.40 万股）。若公司在本次
非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项及其他原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发
行数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股
票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作
相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
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本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯
陆证券交易所上市
406,316.89（注
1 公司 Ekornes ASA 512,812.55 250,000.00（注 2）
1）
至少 55.57%已发行
股份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受
要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑
126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币，即项目投资总额为 406,316.89 万人民
币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的
要约收购价格
注 2：本次要约收购的要约人为挪威 SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基
于 上 述 汇 率 计 算 ， 交 易 对 价 为 367,716.79 万 人 民 币 ， 其 中 上 市 公 司 拟 非 公 开 募 集
250,000.00 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目
的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充
流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先
行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序
对先期投入予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若
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国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《曲美家居集团股份有限公
司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审
议。
公司关于本次非公开发行股票，编制了《非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的
议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了
《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
（二十四）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交
公司股东大会审议。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收
益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期
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每股收益具体措施方案。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
划>的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审
议。
（二十六）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
为提高募集资金使用效率、并提高公司本次重大资产重组资金使用保障程
度，公司拟将首次公开发行股票募集资金项目“东区生产基地项目”剩余募集
资金本金及利息用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至
少55.57%（充分稀释后）的已发行股份。
监事会审查后认为，公司本次变更募集资金用途的议案内容及决策程序，
符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司
的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利
益。本次关于变更公司募集资金投资用途的议案已通过第三届董事会第九次会
议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟修改章程进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分，并根据
2016年新修订的《上市公司章程指引》相应调整了公司章程有关沪港通股票的
表述。详见《关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
（二十八）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
为与修改后的公司章程保持一致，公司拟配套修改公司股东大会议事规则
相关条款。详见《关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
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特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
监事会
二零一八年五月二十三日
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