证券代码：603818             证券简称：曲美家居              公告编号：2018-049

                     曲美家居集团股份有限公司
         关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告


    本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2016 年修
订）》，公司拟修改公司章程，进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分，并
配套修改公司股东大会议事规则相关条款，本次《关于修改公司章程的议案》、
《关于修改公司股东大会议事规则的议案》已经三届董事会九次会议审议通过，
尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    具体修改内容如下：
    一、公司章程修改内容

  序号                  修订前                                修订后

                                                为维护曲美家居集团股份有限公
           为维护曲美家居集团股份有限公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公
           司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公 司”）、股东和债权人的合法权益，
           司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中
           规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称
           华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和
           “《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司章程指引
第一条
           国证券法》、《上市公司章程指引 （2016 年修订）》（以下简称“《章
           （2014 年修订）》（以下简称“《章 程指引》”）、《上海证券交易所股
           程指引》”）、《中国共产党章程》 票上市规则（2014 年修订）》（以
           （以下简称《党章》）和其他有关 下简称“《股票上市规则》”）、《中
           规定（以下简称“法律、行政法 国共产党章程》（以下简称《党
           规”），制订本章程。                 章》）和其他有关规定（以下简称
                                                “法律、行政法规”），制订本章程。

           股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条
           法行使下列职权：                     法行使下列职权：

                                        1
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划；                           资计划；

（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；               事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；               预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；               方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；                     资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清 算 或者 变更 公 司形式 作 出 决 清 算 或者 变更 公 司形式 作 出 决
议；                               议；

（十）修改本章程；                 （十）修改本章程；

（十一）对公司聘请、解聘会计 （十一）对公司聘请、解聘会计
师事务所作出决议；                 师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项；               一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；           经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准根据股票上市
用途事项；                         规则规定需提交公司股东大会审
                                   议批准的关联交易；
（十五）审议股权激励计划；
                                   （十五）审议批准根据股票上市
（十六）审议法律、行政法规、

                            2
          部门规章或本章程规定应当由股 规则第九章规定需提交公司股东
          东大会决定的其他事项。          大会审批批准的各项交易；

          上述股东大会的职权不得通过授 （十六）审议批准变更募集资金
          权的形式由董事会或其他机构和 用途事项；
          个人代为行使。
                                          （十七）审议股权激励计划；

                                          （十八）审议法律、行政法规、
                                          部门规章或本章程规定应当由股
                                          东大会决定的其他事项。

                                          上述股东大会的职权不得通过授
                                          权的形式由董事会或其他机构和
                                          个人代为行使。

          董事会制定对外投资、对外担保 董事会制定对外投资、对外担保
          和关联交易制度，报股东大会批 和关联交易制度，报股东大会批
          准，除法律、法规及其他规规范 准，除法律、法规及其他规规范
          性文件、公司相关制度规定必须 性文件、公司相关制度规定必须
          经股东大会批准的对外投资、对 经股东大会批准的对外投资、对
          外担保和关联交易制度，董事会 外担保和关联交易，董事会有权
          有权决定实施。                  决定实施。

          如公司单次出售资产的帐面净值 董事会在股东大会授权范围内，
          占公司最近经审计净资产的 10% 决定公司对外投资、收购出售资
         或以下、连续 12 个月内的累计出 产、资产抵押、对外担保事项、
第一百一
         售资产的帐面净值占公司最近经 委托理财、关联交易等事项：
十一条
         审计净资产的 30%或以下时，董 （一）审议批准根据股票上市规
         事 会 可自 主决 定 该出售 资 产 事 则第九章规定需予以披露但无需
          宜。                            提交公司股东大会审议批准的各
          如公司单次收购资产所运用的资 项交易；
          金金额占公司最近经审计净资产 （二）审议批准本章程第四十一
          的 10%或以下、连续 12 个月内累 条规定之外的对外担保；对外担
          计收购资产所运用的资金金额占 保应当取得出席董事会会议的三
          公司最近经审计净资产的 30%或 分之二以上有表决权的董事同意
          以下时，董事会可自主决定该收 并经全体独立董事三分之二以上
          购资产事宜。                 同意；


                                   3
          如公司向银行等金融机构的单笔 （三）审议批准需由股东大会审
          借款金额在人民币 2,000 万元（或 议的关联交易事项之外的以下关
          等值的外币，按借款合同签订前 联交易：
          一日所借外汇兑换人民币的中间
                                           1、公司与关联自然人发生的交易
          价折算，下同）或以下、连续 12
                                           金额在 30 万元人民币以上的关联
          个月内的累计借款余额在人民币
                                           交易；
          10,000 万元或以下时，董事会可
          自主决定该借款事宜。             2、公司与关联法人发生的交易金
                                           额在 300 万元人民币以上，且占
          如公司以公司财产为公司债务向
                                           公司最近一期经审计净资产绝对
          债权人提供财产担保时，如单次
                                           值 0.5％以上的关联交易。
          担保的债务金额不超过公司最近
          经审计净资产的 10%、连续 12 个 董事会可在上述授权范围内转授
          月内累计担保的债务余额不超过 权股份公司经营管理负责人行使
          公司最近经审计净资产的 30%， 有关权利。
          董事会可自主决定对外提供财产
          担保事宜。

          董事会可在上述授权范围内转授
          权股份公司经营管理负责人行使
          有关权利。

    二、股东大会议事规则修改内容

  序号                 修订前                          修订后

          为维护曲美家具集团股份有限公 为维护曲美家具集团股份有限公
          司（以下简称“公司”）及公司股 司（以下简称“公司”）及公司股
          东的合法权益，明确股东大会的 东的合法权益，明确股东大会的
          职责权限，提高股东大会议事效 职责权限，提高股东大会议事效
          率，保证股东大会依法行使职权， 率，保证股东大会依法行使职权，
          根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》
第一条
          （以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中
          华人民共和国证券法》、《上市公 华人民共和国证券法》、《上市公
          司股东大会规则》（2014 年修订） 司股东大会规则》（2016 年修订）
          （以下简称“《规则》”）等法律、 （以下简称“《规则》”）、《上海
          法规和规范性文件以及《曲美家 证券交易所股票上市规则（2014
          具集团股份有限公司章程》（以下 年修订）》（以下简称“《股票上市

                                    4
         简称“《公司章程》”）等相关规 规则》”）等法律、法规和规范性
         定和要求，制定本规则。             文件以及《曲美家具集团股份有
                                            限公司章程》（以下简称“《公司
                                            章程》”）等相关规定和要求，制
                                            定本规则。

         股东大会依法行使下列职权：         股东大会依法行使下列职权：

         （一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
         计划；                             计划；

         （二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
         担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
         事、监事的报酬事项；               事、监事的报酬事项；

         （三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告；

         （四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准监事会报告；

         （五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
         预算方案、决算方案；               预算方案、决算方案；

         （六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
         方案和弥补亏损方案；               方案和弥补亏损方案；
第二条   （七）对公司增加或减少注册资 （七）对公司增加或减少注册资
         本作出决议；                       本作出决议；

         （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

         （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
         清 算 或者 变更 公 司形式 作 出 决 清 算 或者 变更 公 司形式 作 出 决
         议；                               议；

         （十）修改《公司章程》；           （十）修改《公司章程》；

         （十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
         师事务所作出决议；                 师事务所作出决议；

         （十二）审议批准《公司章程》 （十二）审议批准《公司章程》
         第四十一条规定的担保事项；         第四十一条规定的担保事项；

         （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
         出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期

                                    5
         经审计总资产 30%的事项；             经审计总资产 30%的事项；

         （十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准根据股票上市
         用途事项；                           规则规定需提交公司股东大会审
                                              议批准的关联交易；
         （十五）审议股权激励计划；
                                              （十五）审议批准根据股票上市
         （十六）审议法律、行政法规、
                                              规则第九章规定需提交公司股东
         部门规章或《公司章程》规定应
                                              大会审批批准的各项交易；
         当由股东大会决定的其他事项。
                                              （十六）审议批准变更募集资金
                                              用途事项；

                                              （十七）审议股权激励计划；

                                              （十八）审议法律、行政法规、
                                              部门规章或《公司章程》规定应
                                              当由股东大会决定的其他事项。

                                              出席股东大会的股东，应当对提
         出席股东大会的股东，应当对提
                                              交 表 决的 提案 发 表以下 意 见 之
         交 表 决的 提案 发 表以下 意 见 之
                                              一： 同意、反对或弃权。证券登
         一： 同意、反对或弃权。证券登
                                              记结算机构作为内地与香港股票
         记结算机构作为沪港通股票的名
                                      市场交易互联互通机制股票的名
第四十七 义持有人，按照实际持有人意思 义持有人，按照实际持有人意思
条       表示进行申报的除外。
                                      表示进行申报的除外。
         未填、错填、字迹无法辨认的表
                                              未填、错填、字迹无法辨认的表
         决票或未投的表决票均视为投票
                                              决票或未投的表决票均视为投票
         人放弃表决权利，其所持股份数
                                              人放弃表决权利，其所持股份数
         的表决结果应计为“弃权”。
                                              的表决结果应计为“弃权”。

   除上述内容修订外，其他条款内容不变。
   特此公告。
                                                   曲美家居集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                     二〇一八年五月二十三日




                                      6