中信建投证券股份有限公司关于
 曲美家居集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见



      中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为曲美家居集团股份
有限公司（以下简称“曲美家居”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，
就曲美家居变更募集资金用途的事项进行了核查，核查具体情况如下：
      一、变更募集资金投资项目概述
      （一）募集资金的基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕554 号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,052 万股，发行价为每股人民币 8.98 元，
共计募集资金 54,346.96 万元。扣除发行费用 3,567 万元，公司本次募集资金净
额为 50,779.96 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕1-9 号）。
      根据《曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首
次公开发行股票所募资金拟投资于以下项目：
 序号                  项目名称                    募集资金需求额（万元）
  1       东区生产基地项目                                            48,831.83
  2       曲美家具品牌推广项目                                         1,948.13
                    合计                                              50,779.96

      公司于 2016 年 11 月 10 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。相关公告（公告编号：
2016-062、2016-069）及公司保荐机构所出具的核查意见，详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
      经前述变更后，截至 2018 年 5 月 22 日，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                                    单位：万元
序号          项目名称         承诺投入金额    调整后投入金额    累计投入金额    投资进度

 1      东区生产基地项目           48,831.83         42,247.13       25,294.73      59.87%

 2      曲美家具品牌推广项目        1,948.13          1,948.13        1,948.13       100%

            合计                   50,779.96         44,195.26       27,242.86              -

       截至 2018 年 5 月 22 日，尚未使用的募集资金金额为 26,753.12 万元（其中
尚未使用的募集资金本金 23,537.10 万元，利息收入 3,216.02 万元）。
       （二）本次拟变更的募集资金投资项目情况
       公司拟将截至目前尚未使用的募集资金本金 23,537.10 万元及全部利息（截
至 2018 年 5 月 22 日，利息收入 3,216.02 万元），用于要约收购挪威奥斯陆证券
交易所上市公司 Ekornes ASA 至少 55.57%（充分稀释后）已发行股份。
       公司支付现金要约收购 Ekornes ASA 股份的具体情况如下：上市公司拟联合
华泰紫金投资有限责任公司通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆
证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的
公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的
公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股
份。
       （三）本次变更所履行的决策程序
       公司本次要约收购 Ekornes ASA 股权的潜在交易对方为 Ekornes ASA 全体股
东，具体以接受要约的结果为准。本次交易前，要约收购的潜在交易对方与曲美
家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。根据公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，本次交易
构成重大资产重组。
       2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司独立董事发表
了明确同意的独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。相关议案尚需提交公司股
东大会审议。
       二、变更募集资金投资项目的具体原因
       （一）东区生产基地项目计划投资和实际投资情况
       公司于 2016 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，将东区生产基地项目建
设内容由：“5、6、7 号厂房及设备，并配套建设厂内公用设施，以及 4 号厂房
设备的购置”调整为：“建设 5、6、7 号厂房及厂房配套设施、配套建设厂内公用
设施，并包含东区生产基地 4 号厂房的设备购置，其中厂房配套设施新建办公楼
及员工食堂。”该项目建筑面积合计由原 175,042 平方米调整为 98,621 平方米，
投资总额由原 48,831.83 万元调整为 42,247.13 万元，预计东区生产基地项目完工
时间延至 2018 年 5 月。上述事宜已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
    截至 2018 年 5 月 22 日，4 号厂房、6 号厂房已投入使用，7 号厂房工程建
设已完工，5 号厂房及设备、办公楼及员工食堂尚未建设，该项目实际投入金额
为 25,294.73 万元，投资进度为 59.87%。
    （二）变更募集资金投资项目的具体原因
    公司原拟通过东区生产基地项目的建设，进一步完成全部厂房及配套厂内公
用设施的建设，并购置相关的生产设备，满足公司生产需要。随着国家各项环保
政策的提出，公司为积极响应国家号召，全力支持北京市环保政策要求，践行企
业社会责任，决定不再建设 5 号厂房，同时为提高募集资金使用效率，暂停办公
楼及员工食堂的建设计划，未来视公司发展需要再另行规划。
    公司于 2018 年 4 月 25 日披露正在筹划重大资产重组事项，并于 2018 年 5
月 23 日披露《曲美家居集团股份有限公司重大资产报告书（草案）》等相关文件，
公司支付现金要约收购 Ekornes ASA 股份的具体情况如下：公司拟联合华泰紫金
投资有限责任公司通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证券交易
所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份
的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少
55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
    公司为提高募集资金使用效率，进一步巩固主营业务发展，经研究决定，拟
将截至目前尚未使用的募集资金本金 23,537.10 万元及全部利息（截至 2018 年 5
月 22 日，利息收入 3,216.02 万元）用于支付要约收购 Ekornes ASA 股份的部分
要约款。
    公司支付现金要约收购 Ekornes ASA 股权项目的资金来源为：除本次变更尚
未使用的募集资金外，其余部分由公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资
金，包括自有资金、股东借款和并购贷款等。
    三、公司现金要约收购 Ekornes ASA 股东所持股份的具体内容
    （一）公司购买 Ekornes ASA 股权的基本情况
    1、标的公司概况
公司名称               Ekornes ASA
公司性质               挪威公众有限责任公司（“ Allmennaksjeselskap”）
注册地址               Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
主要办公地点           Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
注册号                 964 976 430
上市地                 挪威奥斯陆交易所
证券代码               EKO
注册股份               36,892,989 普通股，每股面值为1挪威克朗
成立日期               1992年09月29日
                       Nora Frisdal Larssen、Kjersti Kleven、Stian Ekornes、Lars Ivar
                       Riri、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk、Tone Helen Hanken
公司董事
                       Knut Ove Rygg 、 Arnstein Edgard Johannessen 、 Nils Gunnar
                       Hjellegjerde、Atle Berntzen
    2、标的公司业务情况
    Ekornes 是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威 Ikornnes。1934
年，创始人 Jens Ekornes 先生创立 Ekornes 品牌，开始生产家具和床垫。1995 年，
公司在奥斯陆证券交易所上市。
    Ekornes 主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产
品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床
垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。其中
Stressless、Svane 和 Ekornes Contract 是欧洲著名的家具品牌，IMG 由公司于 2014
年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless 和 IMG 产品包括躺椅、
沙发、Ekornes 系列（固定靠背沙发）等；Svane 主要产品为极具设计感和功能
性的床垫；Ekornes Contract 主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场，
生产定制式躺椅。
    3、标的公司财务数据
    标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计
师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。标的公司最近两年财务数据如下：
                                                            单位：百万挪威克朗
           项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
资产总计                                    2,267.43                    2,360.91
负债合计                                    1,195.55                         706.74
所有者权益                                  1,071.88                    1,654.17
           项目                2017 年度                   2016 年度
营业收入                                    3,078.86                    3,143.37
净利润                                       200.50                          320.27

    4、交易协议主要内容
    2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金投资有限责任公司与 Ekornes 公司
就本次要约收购事宜签署《交易协议》，具体内容请参考公司披露的《曲美家居
集团股份有限公司重大资产报告书（草案）》。
       （二）公司购买 Ekornes ASA 股权的可行性分析
    1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
    标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居
将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出
新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
    2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略
布局
    曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋
洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快
速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，
实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
    3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
    曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客
户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收
购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司
Ekornes 的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产
品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体
营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供
便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方
面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化
其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
    （三）公司购买 Ekornes 股权的风险
    1、本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以
及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定
的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而
导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，
请投资者注意相关风险。
    2、本次交易的暂停、终止或取消风险
    （1）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
终止或取消的风险。
    （2）如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上
市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
    （3）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、
终止或取消本次交易的风险。
    （4）因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、
终止或取消风险。
    （5）公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风
险。
    3、收购整合风险
    本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公
司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一
步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。
    本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利
将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不
能达到预期的风险。
    关于本次交易的其他风险请参见公司披露的《曲美家居集团股份有限公司重
大资产报告书（草案）》。
       四、公司购买 Ekornes 股权尚需有关部门审批情况
    本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
    3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
    4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
    5、本次重大资产购买所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
    五、保荐机构意见
    作为曲美家居持续督导阶段的保荐机构，中信建投证券对曲美家居本次变更
募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：
    曲美家居次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围。本次变更
募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了
明确的意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本
保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限
公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      刘连杰                     李彦芝




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      年    月    日